Fatih Yegin / On İki Levha Yayıncılık, Ağustos 2018

2.2.4. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Planı 6102 Sayılı TTK’nın 166. maddesi bölünme sözleşmesi ve bölünme planına ilişkin hükümleri; 167. maddesi ise bölünme sözleşmesi ve bölünme planının içeriğini düzenlemektedir. “Bir şirket, bölünme yoluyla malvarlığının bölümlerini var olan şirketlere ... yeni kurulacak şirketlere devredecekse, yönetim organı bir bölünme planı düzenler. Hem bölünme sözleşmesinin hem de bölünme planının yazılı şekilde ... hem de bölünme planı bölünmenin temeli olmaktan başka, ortaklar ile diğer hak sahiplerinin haklarını tanımlayan belgelerdir. Bölünme sözleşmesi

Ferna İpekel Kayalı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2020

A. Bölünme Sözleşmesinin/Planının Tarafları ve Hukuki Niteliği 1. Tarafları Bölünme sözleşmesinin tarafları bölünen ve devralan şirketlerdir. Söz konusu şirketlerin ortakları/pay sahipleri bölünme sözleşmesinin tarafı değildir. Bölünme sözleşmesini/planını düzenleme yetkisi yönetim organına aittir ... bölünme planı düzenler.” denilmektedir. Burada “yönetim organları” yerine “yönetim organı”ndan bahsedilmesinin sebebi, yeni kurulacak şirketler sözleşme aşamasında hukuken henüz var olmadıklarından bölünme planını düzenleme yetkisinin (mevcut) bölünen (devreden) şirketin yönetim organına ait olmasıdır. Bölünme

Ferna İpekel Kayalı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2020

, devralan şirket ise hukuken henüz mevcut olmayıp kurulması gerekmektedir. Bu sebeple bölünme planı, hukuki niteliği itibariyle, bölünen şirket tarafından ... (devreden) şirket tek taraflı olarak bir bölünme planı düzenlemektedir. Bölünme sözleşmesi gibi bölünme planı da, bölünen (devreden) şirketin genel kurulu tarafından onaylanıncaya kadar askıdadır (suspensiv bedingt; aufschiebende bedingt). Bölünme sözleşmesi ile bölünme planı arasındaki bir diğer fark, bölünme sözleşmesi ancak sözleşmenin taraflarının rızası ile değiştirilebilirken bölünme planının bölünme kararı alınıncaya dek bölünen şirket tarafından

Ferna İpekel Kayalı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2020

II. Bölünme Sözleşmesi/Planı Gerek tam gerek kısmi bölünmede, bölünmeye katılan şirketlerin yönetim organları tarafından bir bölünme sözleşmesi düzenlenmesi gerekmektedir. Bu sözleşme, “envanter haricinde” hemen hemen tüm özel likleri itibariyle birleşme sözleşmesine benzemektedir. Bölünme yeni şirketlerin kurulması yoluyla gerçekleştiriliyorsa, bölünme sözleşmesi yerine bölünme planı hazırlanır (TK m. 166/1 ve 2). Zira yeni şirket kurulması yoluyla bölünmede, bu aşamada henüz sözleşme tarafları mevcut değildir. Bölünme sözleşmesi ile bölünme planı şeklindeki bu ayrım, Ortak Tebliğ ile paralellik arz

Ferna İpekel Kayalı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2020

D. Bölünme Sözleşmesi/Planı İsvBirK’nda da bölünme sözleşmesi ve bölünme planı ayrımı yer almaktadır. Şayet bir anonim şirket bölünme yoluyla ... bölünme planı düzenlemesi gerekir (İsvBirK m. 36/2)(132). Bölünme sözleşmesinin/planının yazılı şekilde yapılması yeterli olup, resmi şekil şartı aranmamaktadır (İsvBirK m. 36/3)(133). Bölünme sözleşmesinin/planının zorunlu içeriği İsvBirK tarafından belirlenmiştir (İsvBirK m. 37)(134). İsvBirK’nda ayrıca bölünme sözleşmesinde/planında tahsisi yapılmayan malvarlığı unsurlarının yazgısı da düzenlenmiştir. Buna göre tam bölünmede, bölünme sözleşmesine/planına

Şükrü Yıldız / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2020

AŞ’nin bölünme planının değerlendirilmesi ve şirket ortağı H. Gayrimenkul AŞ için belirlenen ayrılma akçesinin doğru hesaplanıp hesaplanmadığının tespiti ... paylaştırılacak taşınmazlar ile ticari varlıklardan oluşup; ilgili bölünme planında dağıtıma konu olan tutar 299.053.658,00 TL’dir. 299.053.658,00 TL’nin ortaklık nispetinde paylaştırılması neticesinde ulaşılacak tutarlar ile ilgili bölünme planında yer alan tutarları ve farkları gösterir tablo aşağıdadır. * Yeni kurulan şirketlere hissedar olmak sureti ile ** Ayrılma akçesi belirlenmek sureti ile H. Gayrimenkul A.Ş. için bölünme planında ayrılma akçesi olarak

Ferna İpekel Kayalı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2020

D. Bölünme Sözleşmesi/Planı Bölünme sözleşmesi (Spaltungsvertrag) bölünmenin temelini oluşturmaktadır. Alman hukuku da bölünme sözleşmesi ile bölünme planı (Spaltungsplan) ayrımına yer vermiştir (UmwG § 136). Bölünme planının uygulama alanı, yeniden kuruluş yoluyla bölünmedir. Alman Paylı ... kararlar bakıından şirketin idaresine katılır (AktG § 111 Abs. 4). Dolayısıyla bölünme sürecini başlatan yönetim kuruludur. Bölünme sözleşmesinin/planının zorunlu içeriği UmwG’de belirlenmiştir. Buna göre bölünme sözleşmesinde/planında; bölünmeye katılan hukuk süjelerinin isim veya ticaret unvanları ve

Ferna İpekel Kayalı / On İki Levha Yayıncılık, Temmuz 2020

dahi malvarlığı unsurlarının tahsisi hakkında herhangi bir açıklık getirmemesi halinde, bölünme sözleşmesinin/planının mahkeme kararıyla tamamlanması gerektiği kabul edilmektedir (UmwG § 131) (112). TK ise, mehaz kanunda olduğu gibi, bölünme sözleşmesinde/planında tahsisi yapılmayan ve ayrıca bölünme sözleşmesinin/planının yorumu yoluyla da tahsis edilemeyen malvarlığı konularının akıbetini düzenlemektedir (TK m. 168)(113). Gerçekten kanun koyucu, bölünme ... , bölünme sözleşmesine/planına göre kendilerine geçen net aktif malvarlığının oranına göre(115) tahsisi yapılmamış malvarlığı konuları üzerinde paylı mülkiyet

Ayşe Şahin / On İki Levha Yayıncılık, Ekim 2023

3.Bölünme Sözleşmesi veya Bölünme Planı a.Bölünme Sözleşmesinin Özellikleri ve Önemi eTTK’da yeniden yapılandırma sözleşmeleri ve içerikleri konusunda herhangi bir düzenleme yer almamaktaydı. TTK m.166(121) ve m.167’de bölünme sözleşmesi ve planı, bölünmeyi oluşturmaya yarayan temel hukuki işlemler ... planı, bölünme işleminin olduğu kadar TTK hükümleri gereğince yerine getirilmesi gereken diğer ‘bağlı işlemlerin’ akıbetini belirleyen, onlara yön veren temel işlem niteliğindedir(125). Bölünme sözleşmesinin, bölünme planının ve bölünme raporunun önemli işlevlerinden biri pay sahiplerine “önleyici

Şükrü Yıldız / On İki Levha Yayıncılık, Aralık 2020

11.04.2016 tarihinde olağanüstü toplantıya davet edildiğini, kendilerine gönderilen davet ihtarında bölünme planının mevcut olmadığını, - Diğer taraftan davalı şirketin olağan genel kurul toplantılarının yapılmadığını, bilanço ve kar zarar cetvellerinin incelemeye hazır tutulmadığını, bölünme planının ... yaptığını, bölünme planını onayladığını, alınan genel kurul kararlarının tamamına muhalefet edildiğini, - Alınan kararların yoklukla malul olduğunu, kanun ve ... olduğunu, bölünme planında bunun açık olduğunu, bölünme sonucu oluşturulan şirketlerde davacıya hisse verilmesinin öngörülmediğini, davacının davalı