Hasan Karslıoğlu / DergiPark, 2022, Cilt 8, Sayı 1

Şirketlerde İç Yönerge ve İç Yönergenin Yönetim Kurulunun Sorumluluğuna Etkisi1*1 Internal Directive in Joint Stock Companies and the Impact of the Internal ... Mühendisliği Bölümü Anahtar Kelimeler Yetki Devri, Sorumluluk, İç Yönerge, Torba Kamın, Hükümler Arası Çelişki. Keyrvords Delegation, Liability, Internal Directive, Omnibus Bili, Conflict BetM'een Provisions. Öz İç yönerge kavramı, anonim şirketlerde iki farklı durumda gündeme gelmektedir. Bunlardan biri genel kurul toplantı esaslannm düzenlendiği iç yönerge olup diğeri ise anonim şirketin yönetimine ilişkin iç yönergedir. Yönetime ilişkin iç yönerge bakımmdan

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

2. Atipik İç Yönergeler TTK’da düzenleniş itibariyle iç yönergeler, yukarıda belirtildiği gibi, yönetimin devrine ilişkin yönetim kurulu iç yönergesi (TTK m. 367/I), temsile ilişkin yönetim kurulu iç yönergesi (TTK m. 371/VII) ve genel kurulun çalışma usul ve esaslarına ilişkin iç yönergeden (TTK m. 419/II) ibarettir. Bununla beraber kanunda belirtilenler dışında; yönetim ku rulunun çalışma esas ve usullerine ilişkin iç yönerge(20) komitelere ilişkin iç yönerge(21) kurumsal yönetim iç yönergesi(22) bilgi alma hakkına ilişkin iç yönerge(23) denetime ilişkin iç yönerge(24) gibi farklı konularda iç

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

Sonuç Çalışmamızda tespit etmiş olduğumuz önemli hususları ve ulaştığımız sonuçları özetle şu şekilde aktarmamız mümkündür: 1. İç yönerge kavramına hukukumuzda ilk kez, TTK’nın yönetimin devrine ilişkin 367/I. fıkrasında yer verilmiştir. Bu hükümde yönetim kurulunun yönetimi, hazırlayacağı bir iç yönergeye göre devredebileceği; iç yönergenin şirketin yönetimini düzenleyeceği, bunun için gerekli görevleri tanımlayacağı, yerlerini göstereceği, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirleyeceği kabul edilmiştir. Bu iç yönerge, çalışmamızda, yönetimin devrine ilişkin yönetim kurulu iç

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

e. Yürürlüğü Kural olarak iç yönergeler, yönetim kurulu tarafından kabul edildiğine ilişkin kararın alındığı tarih itibariyle yürürlüğe girerler(27). Bununla beraber yönetim kurulunun, bir iç yönergenin hangi tarihte yürürlüğe gireceğini özel olarak belirlemesinde hukuken bir engel bulunmamaktadır(28). Bu belirleme, iç yönergenin kabulüne ilişkin yönetim kurulu kararında yapılabileceği gibi, doğrudan iç yönergede de yapılabilir. İç yönergenin yürürlük tarihinin ... , temsile ilişkin yönetim kurulu iç yönergesinin kabulünü, ticaret siciline tescil ve ilanı işlemi takip eder. Burada öngörülen tescil ve ilan açıklayıcı

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

Giriş 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (eTTK)’nda(1) iç yönergeye ilişkin bir düzenlemeye yer verilmemiştir(2). 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda(3) ise, yönetimin devrine ilişkin 367/I. fıkrada, İsviçre Borçlar Kanunu’nun 716b maddesi(4) örnek alınarak, iç yönergeye ilişkin bir düzenlemeye yer verilmiştir(5). Bu itibarla, TTK’nın anonim şirketler hukukumuza getirdiği yeniliklerden birinin de “iç yönerge” olduğunu söylemek mümkündür(6). Söz konusu düzenlemede, yönetim kurulunun esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

II. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Kabul Edilmesi Yönetim kurulu iç yönergesinin, TTK’nın 390. maddesinde öngörülen toplantı ve karar nisaplarına ... . fıkrası kapsamında esas sözleşmede düzenlenmek şartıyla, yönetim kurulu iç yönergesinin kabulüne ilişkin olarak alınacak yönetim kurulu kararı için, kanunda ... ifadeyle hukuken doğmamış olduğu kabul edilmektedir(210). Yönetim kurulu kararı yok hükmünde olduğunda, yönetim kurulu iç yönergesinin hukuk âleminde var ... yönergesinin kabulüne ilişkin kararın, konusu, tarihi, sayısı gibi ayırt edici unsurları belirtilmek suretiyle tanımlanan belirli bir iç yönergenin kabul

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

. fıkrasında öngörülen sisteme göre sınırlı yetkiye sahip ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları, yönetim kurulu tarafından bir iç yönerge hazırlanıp kabul edildikten sonra, ilgili iç yönergeye atıfla tesis edilecek ayrı bir yönetim kurulu kararıyla atanır(468). İç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir ... , bu amaçla hazırlanan iç yönergeye atıf yapması ve hangi görevlere kimlerin atandığının ismen belirlenmesi şeklinde bir atama hükmünü içermesi gerekli ve yeterlidir. Diğer bir anlatımla, atama kararında sadece iç yönergeye atıfla kimin hangi göreve atandığının belirlenmesiyle yetinilmeli; atanan

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

B. Yürürlük Süresinin Sona Ermesi Yukarıda da belirtildiği gibi, yönetim kurulu iç yönergesinin belirli süreli olarak yürürlüğe konulması mümkündür(345). Yönetim kurulu iç yönergesinin belirli süreli olarak hazırlanıp kabul edilmesine ilişkin kararın alınmasıyla yönetim kurulu, ilgili iç yönergenin ... yönetim kurulu iç yönergesinin yürürlük süresi boyunca yürürlükte kalacağı, yürürlük süresinin sonunda ise kendiliğinden yürürlükten kalkarak hüküm ve sonuçlarını yitireceği kabul edilmelidir. Yönetim kurulu iç yönergesi için öngörülen sürenin dolması, ortaklık, ilgili iç yönergeye göre atanan görev sahipleri

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

V. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Değiştirilmesi Yönetim kurulu, yönetim kurulu iç yönergesini her zaman değiştirebilir(329). Yönetim kurulu iç ... olabilir. Konusu ne olursa olsun yönetim kurulu iç yönergesinin hazırlanması gibi, değiştirilmesi de yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasındadır (bkz. TTK m. 367/I, 368, 375/I.a, b ve d)(330). Bu itibarla, yönetim kurulu iç yönergesinin değiştirilip değiştirilmeyeceğine karar ... görevinin, şirketin öznel ve güncel durumu tahtında en elverişli yönetim örgütlenmesinin oluşturulması olduğu ve iç yönergenin uyarlanmasının da bu görev

Ozan Oran / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2021

IV. Yönetim Kurulu İç Yönergesinin Hukuki Niteliği Yönetim kurulu iç yönergesi, şirketler hukukuna özgü bir kavram olmakla birlikte, ister yönetimin ... , borçlar hukukunda da doğurmaktadır. Dolayısıyla yönetim kurulu iç yönergesinin hukuki niteliğine ilişkin bir değerlendirme yaparken, sadece şirketler hukuku değil borçlar hukuku yönünden de değerlendirme yapılmalıdır. Şirketler hukuku yönünden öğretide, yönetim kurulu iç yönergesinin hukuki niteliği itibariyle ikinci dereceden esas sözleşme niteliğinde olduğu ifade edilmektedir(67). Esasen yönetim kurulu iç yönergesi, TTK’nın 367/I. fıkrası bağlamında