BUŞRA SEVENCAN, Yüksek Lisans Tezi, 2019

Kullanılması” başlıklı tezimizin amacı,uygulamada geniş yer tutan limited şirketlerde, pay sahibinin en önemli haklarından biriolan oy hakkının Türk Ticaret ... "Limited Şirkette Oy Hakkı ve Kullanılması" başlıklı tezimizin amacı, uygulamada geniş yer tutan limited şirketlerde, pay sahibinin en önemli haklarından biri olan oy hakkının Türk Ticaret Kanunu'nun hükümleri, doktrin ve yargı kararları çerçevesinde incelenmesidir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketlerle ilgili olarak anonim şirketler hükümlerine pek çok noktada atıf yapılmıştır. Ancak limited şirkette oy hakkının, niteliği itibariyle

BİLGE AYTUĞAR, Doktora Tezi, 2018

Bir sermaye şirketi olan anonim şirkette pay sahibi olanların en önemli katılma haklarından birisi olan oy hakkının, sermayeye katılım oranının ötesinde kapsam itibariyle daha güçlü şekilde tanınmasıyla ortaya çıkan oy hakkında imtiyazlar, ilk kez 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile ayrıca ve açıkça düzenlenmiştir (TTK m.479). Oy hakkında imtiyazın, Türk anonim şirketlerine hâkim olan eşit işlem ilkesi ve orantılılık ilkesine istisna teşkil etmesi, imtiyazın bu türünün güçlü sınırlamalarla düzenlenmesini gerektirmiştir. Oy hakkında imtiyazın tanınmasına müsaade eden kanun koyucu, bu hakkın korunması

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

b. Oy Hakkının Müktesep ve Vazgeçilmez Hak Niteliği Oy hakkının müktesep hak karakteri; kanunen kendisine oy hakkı bağlanmış payın sahibinin, rızası olmadıkça, şirket sözleşmesi ya da organ kararıyla oy hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılamayacağı; oy hakkından mahrum bırakılıp bırakılamayacağı tespitini içerir(284). Diğer bir ifadeyle oy hakkının, müktesep pay sahipliği haklarından olup olmadığını belirlerken, kanunen tespit edilmiş hakkın ... ayrılamayacak bir yetki olduğu bir kez daha vurgulanmalıdır. Bu açıklamalar ışığında, pay sahipliği sıfatına bağlı katılma haklarından oy hakkının, asgari oy

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

a. Alman Hukukunda Oy hakkında imtiyazın Alman hukukunda tarihsel süreç içerisinde geçirdiği değişim, ne İsviçre ne de Türk hukukunda gözlenmiştir. Zira oy hakkında imtiyaz, pek çok ülkeden önce, 1840’lı yıllardan itibaren Almanya’da uygulanmaya başlansa da son değişiklik ile yasal temelden yoksun kalmış ve yerini, ifade şekli olarak zıt; fakat aynı amaca hizmet eden oy hakkından yoksun imtiyazlı paylara (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht) bırakmıştır. Demokratik bir ülkede ve özellikle de sözleşme serbestisinin hâkim olduğu bir alanda yasaklayıcı düzenlemeler bir ironi teşkil etse de oy hakkında imtiyazlı

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

belirlendiği ihtimalde, tüm oy hesaplamasında imtiyazlı oy haklarının da dikkate alınacağı şüphesizdir. Örnek üzerinden devam edersek, A1 ve B1’in oy hakkı ... Rechte), en önemli yönetime katılma hakkı olan oy hakkı için de geçerlidir. Oy gücü(316) kural olarak sermayeye katılımın ölçüsüne uygun olmalıdır(317). TTK’nin 434’üncü maddesinin 2’nci fıkrasının 1’inci cümlesinde, her pay sahibinin sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haiz olacağı ... öngörülmüştür(318). Böylece eTTK’de açıkça yer almayan, pay sahibi temelinde oy hakkının sınırlandırılması esası, 6102 sayılı TTK ile mevzuatımıza girmiş

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

b. İsviçre Hukukunda İsviçre kanun koyucusu, oy hakkında imtiyazlar konusunda açık bir düzenleme yapma hususunda Alman kanun koyucusuna nazaran aceleci davranmamış(110); nitekim kanuni düzenlemesi olmamasına rağmen, oyda imtiyaz hakkı, özellikle savaş sonrası dönemde etkili olmuştur(111). Hem kanuni düzlemde hem de yargı uygulamasında bu konuda herhangi bir imkânın sunulmadığı dönemde, bilinen bazı İsviçre şirketleri(112) oy hakkında imtiyazları bünyelerine almış; bu dönemde doktrinde de oy hakkında imtiyazın meşruiyeti konusunda ateşli tartışmalar yaşanmıştır(113). Gelinen son aşamada, Alman hukukundan

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

c. Türk Hukukunda Türk kanun koyucusu, oy hakkında imtiyazı düzenlemek hususunda mehaz İsviçre ve Alman hukuklarına nazaran oldukça geç kalmış ... metinlerinde, oy hakkında imtiyaz kurumuna açıkça olmasa da müsaade etmiş; yürürlükteki 6102 sayılı TTK hükümlerinde ise, güçlü sınırlamalarla da olsa oy hakkında imtiyazı açıkça düzenlemiştir. 26 Mayıs 1926 tarihinde kabul edilen 865 sayılı Ticaret Kanunu’nda, oy hakkına ilişkin açık hükümlere rastlamak ... . Mukavele ile tayin edilmemiş ise her hisse, sahibine bir hakkı rey bahşeder. Ancak bir şahsın malik olduğu hisselerin miktarı onu mütecaviz ise, ondan fazla

F Pelin Tokcan / On İki Levha Yayıncılık, Nisan 2018

ayrılarak incelenmektedir(1). Yönetsel haklar oy hakkı, bilgi alma ve inceleme hakkı, genel kurula katılma hakkı ve bu son hakka bağlı olarak karşımıza çıkan görüş belirtme ve öneride bulunma hakları gibi haklardır. Yönetsel hakların içinde yer alan oy hakkı, genel kurul toplantılarında kararın, başka deyişle ... olmaktan kaynaklanan bir yetkidir(2). Yönetsel haklardan oy hakkı dışında kalanlar, bir yönüyle ortağın, ortaklığın yönetilişine göre kendisini ... . 373/1 ise “her hisse senedi en az bir rey hakkı verir” hükmünü içermekteydi. Görüldüğü gibi, eTK döneminde paya bağlı olduğu kabul edilen oy hakkı, TK

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

” şeklinde oy hakkına yüzdesel bir sınırın getirildiğini varsayalım. Örneğimizde her pay sahibinin, kendisine ait paylardan doğan oy haklarını kullandıkları ... sınırlandırılmasına ve oyda imtiyaz hakkına, belirli karar konularında geçerli olacak şekilde sınırlama getirilebilir. Buna ilave olarak kanaatimizce, oy hakında ... 3. Oy Hakkının Sınırlanması Kanun koyucu, birden fazla paya sahip ortaklara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlandırılabileceğini belirtmekle yetinmiş (TTK m.434/2, c.2; m.618/1, c.3); benimsenecek yöntem konusunda şirketlere takdir hakkı bırakmıştır(699). Esas sözleşme ile oy hakkına

Bilge Aytuğar / On İki Levha Yayıncılık, Kasım 2019

şirketlerde en önemli yönetime katılma hakkı olan oy hakkı bağlamında, paylara “oy hakkında imtiyaz” tanınmasına izin vermekle önemli bir istisna getirmiştir. Türk Ticaret Kanunu’nda oy hakkında imtiyaz, çoğunluk prensibi ile eşitlik ilkesine aykırı niteliği ve bünyesinde taşıdığı kötüye kullanılma potansiyeli ... ; SPK m.18, m.23, m.25). Oy hakkında imtiyaz, imtiyazın bir türü olarak belirli paylara, sermayeye katılma oranını aşarak imtiyazlı olmayan diğer (adi) paylara nazaran, oy hakkının kapsam itibarıyla daha güçlü şekilde tanınmasıyla ortaya çıkar. Pay sahibinin şirket yönetimine katılma haklarını sermaye payı