Anonim ve Limited Şirketlerde Pay Sahipliği Hakkının Miras Yoluyla İntikali

Ölen pay sahibinin anonim şirketin çoğunluk payına sahip ya da tek pay sahibi olması durumunda, hiç bir gerekçe ileri sürmeden payları satın alma teklifinde bulunma hakkı daha da tehlikeli sonuçlara yol açacaktır. Murisin çoğunluk pay sahibi olması durumunda, anonim şirketlere ilişkin birçok hüküm ile çoğunluk ve azınlık arasında kurulmaya çalışılan denge(13), ölüm olayının gerçekleşmesi ile birlikte azınlığın lehine, çoğunluğun ise neredeyse tamamen bu payları etkisiz bırakacak şekilde aleyhine değişecektir. Tek pay sahibinin muris olduğu durumlarda, yönetim kurulu keyfi olarak onay talebini reddederek, mirasçıyı şirketten uzak tutma ve şirket hisselerini ele geçirme imkanına kavuşacaktır(14). Hatta esas sözleşmede şirket paylarının sadece aile üyelerine devredilebileceğine ilişkin bağlam hükmüne yer verildiği şirketlerde dahi, tek ortağın ölümü ile yönetim ku-Sayfa 467rulu, aile üyeleri olan mirasçıları şirketin dışında bırakabilecektir(15). Tek pay sahibinin muris olduğu durumlarda, mirasçılardan hiç birinin esas sözleşmedeki bağlamın gerektirdiği özellikleri taşımaması ihtimalinde dahi, esas sözleşmedeki bağlam hükmüne dayanılmasının ne kadar doğru olacağı kanaatimce tartışılmalıdır. Hükmün 1. ve 2. fıkralarının gerekçelerinde, şirketin her türlü sebebi “haklı sebep” olarak esas sözleşmesine yazamayacağı, hükmün ikinci fıkrasında belirtilen kategorilerden birine girmesi gerektiği, “haklı sebep” kavramının(16) şirket yönünden önemi olan sebebi ifade ettiği belirtilmiştir. Bu çerçevede, tek pay sahibinin vefatı halinde mirasçıların şirkete ortak olarak kabulünün reddedilmesinin, TTK m. 493/2’de sayılan şirketin işletme konusu ve işletmenin ekonomik bağımsızlığı yönünden dahi haklı görülemediği durumlar olabilir. Şirket yöneticilerine hiçbir sebep göstermeden mirasçıları reddetme imkanı tanınması hükmün amacını aşan, mülkiyet ve mirasçılık hakkını ihlal eden bir neticedir(17).Sayfa 468

BOŞ SAYFA

Şirketin tek pay sahibinin ölümü, bu kişinin aynı zamanda yönetim kurulunun tek üyesi…

Hükmün gerekçesinde esas sözleşmesel bağlamın varlığı halinde payın iradi devrinde…

“Anonim şirkete, devre konu olan pay senetlerini gerçek değeri üzerinden devralma…