Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
Sayfa 745EK 4:
PAY SATIM SÖZLEŞMESİ KONTROL LİSTESİ
Bu kitaba bir örnek pay satım sözleşmesi eklemeyi düşündüm; fakat fikrimi değiştirdim.…
Kanımca bir pay satım sözleşmesi hazırlanırken aşağıdaki soruların dikkate alınması…
Taraflar ve Yetkiler…
1. Sözleşmenin tarafları payları devredecek ve devralacak gerçek veya tüzel kişiler…
2. Eğer devredecek veya devralacak kişilerin, Sözleşme’de satıcı veya alıcı olarak…
3. Tasarruf yetkisine sahip olan taraflar aynı zamanda sözleşmesel borçla yükümlü…
4. Devreden veya devralan tarafta birden fazla gerçek veya tüzel kişi var mı ve eğer…
5. Tarafların tasarruf yetkisi var mı?…
Sözleşmeye Uygulanacak Hukuk ve İhtilafların Çözümü…
1. Sözleşmenin tabi olduğu hukuk belirlenmiş mi?…
2. İhtilaf halinde mahkemelerin yetkisi veya tahkim belirlenmiş mi?3. Eğer mahkemelerin yetkili olacağı kararlaştırılmış ise, yetki yeterince açık olarak…
4. Eğer tahkim kararlaştırılmış ise, tabi olduğu hukuka göre tahkim şartı içeren…
Sözleşmenin Konusu ve Amacı…
1. Sözleşmenin konusu ve amacı sözleşme ile belirlenmiş mi?…
2. Bu amacı tehlikeye sokan durumlarda tarafların hak ve borçları belirlenmiş mi…
3. Devre konu paylar eğer %100 değilse diğer pay sahipleri ile bir pay sahipleri…
Devir Bedeli…
1. Devir bedeli yeterince açık olarak tanımlanmış mı?…
2. Devir bedelinin hesaplanma yöntemi kararlaştırılmış mı?…
3. Devir bedelinde meydana gelebilecek değişiklikler ile ilgili sözleşmesel düzenleme…
4. Kapanış bilançosu mu tercih edilmiş kilitli kutu yöntemi mi?…
5. Kapanış bilançosunu hangi taraf hazırlıyor ve bağımsız denetime tabi mi?…
6. Devir bedelinin bir kısmı hedef şirketin kapanış sonrası finansal performansına…
7. Teminat amaçlı olarak devir bedelinin bir kısmı alıcı veya yed-i emin tarafından…
8. Taraflardan birinin işlemden vazgeçmesi mümkün mü ve buna bağlı bir ödeme yükümlülüğü…
9. Yed-i emin mekanizması kurulmuş mu, eğer kurulmuş ise, bu hangi amaca yönelik…
Şarta Bağlı Borçlar…
1. Sözleşmenin geçerliliği veya borcun ifası şarta bağlanmış mı?2. Şart, geciktirici şart mı bozucu şart mı?…
3. Önemli olumsuz etki (“material adverse effect”) tanımlanmış mı ve bu bir şart…
4. Yasal olarak alınması gereken izinlerle ilgili düzenleme yeterli koruma sağlıyor…
Ara Döneme İlişkin Konular…
1. İmza ile kapanış arasındaki döneme ilişkin düzenleme yapılmış mı?…
2. Ara döneme ilişkin hükümler Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’a aykırı mı?…
3. Ara döneme ilişkin yükümlülüklere aykırılığa bağlanacak hukuki sonuçlar tanımlanmış…
4. Ara döneme ilişkin yükümlülüklere aykırılıklar kapanıştan kaçınma imkanı veriyor…
Tarafların Geleceğe İlişkin Yükümlülükleri…
1. Devredenin veya devralanın rekabet etmeme taahhüdü var mı?…
2. İşçi veya müşteri ya da tedarikçi ayartmama yükümlülüğü öngörülmüş mü?…
3. Hedef şirketin defter ve kayıtlarına erişim ile ilgili düzenleme var mı?…
Beyan ve Tekeffüller…
1. Beyan ve tekeffüllerin hukuki niteliği ve buna aykırılığın sonuçları belirlenmiş…
2. Devredenin sorumluluğu kusura bağlı mı?…
3. Önemli ihlaller tanımlanmış mı; “basket”, “de minimis” ve “sorumluluğun üst sınırı = liability cap”…
4. “Basket” düzenlemesi kapsamında sadece bunun üzerindeki zarar mı talep edilebiliyor,…
5. Veri odasında yer alan bilgi ve belgelerin doğru olmamasının etkisi düzenlenmiş…
6. Beyan ve tekeffüller hem imza hem de kapanış anı itibariyle tekrarlanıyor mu?…
7. İstisnalar listesine ilişkin düzenleme var mı ve bu liste devralanın onayına tabi…
8. Sorumlulukta bir üst sınır belirlenmiş mi ve bu sınırlamaya tabi olmayan ihlaller…
9. Beyan ve tekeffüller ile ilgili olarak bir satıcı sorumluluk sigortası yapılmış…
10. Beyan ve tekeffüllerin ihlali halinde muayene ve ihbar külfetleri düzenlenmiş…
11. Beyan ve tekeffüllere aykırılık ile ilgili zamanaşımı süreleri belirlenmiş m…
12. Beyan ve tekeffüllerin ihlali eğer bir üçüncü kişi talebinden kaynaklanıyorsa,…
13. Beyan ve tekeffüllere aykırılıktan kaynaklanan sorumluluğun hukuki sonuçları…
14. Devralanın zararı azaltma taahhüdü, yöntemi ve bilgi verme yükümlülükleri tanımlanmış…
15. Zararın hesaplanma yöntemi belirlenmiş mi?…
16. Hedef şirketin devamlılığı konusunda gerekli risk paylaşımı sağlandı mı?…
Finansal Konular…
1. Muhasebe standartları sözleşmeye yansıtıldı mı?…
2. Gelir ve kâr tanımı yapıldı mı?…
EK 3: - STANDART HUKUKİ İNCELEME SORU LİSTESİ ÖRNEĞİ
EK 5: - KAPANIŞ EVRAKI KAPAK SAYFASI ÖRNEĞİ
EN
TR
