EN
TR
İhraç Yetkisi. Bu manada ilk olarak ele alınması gereken düzenleme TTK’nın 504. maddesidir. Bu hükme göre, ŞbSA’ya konu olabilecek değiştirme veya alım hakkını havi tahvillerin ihracı yetkisi, kural olarak, genel kuruldadır. İhraç kararı, aynı maddede TTK’nın 421. maddesi 3. ve 4. fıkralarına sehven yapılan atıf sebebiyle, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oyu ile alınabilir görünmektedir. Ancak Kendigelen’in görüş…
Değiştirme veya alım hakkı tanıyan tahvillerin ihracında genel kurulun yetkisi mutlak…
Tahvil Türleri/Toplam Tutar. TTK’nın 504. maddesine göre değiştirme veya alım hakkı tanıyan tahvillerin hamiline veya emre yazılı olmaları, senet bedellerinin nakit olması ve bu bedellerin senetlerin teslimi anında tamamen ödenmeleri şarttır. Yine TTK’nın 506. maddesi 1. fıkrası gereği, ihraç edilecek değiştirme veya alım hakkı tanıyan tahvillerin toplam tutarı şirketin sermayesi ile bilançoda yer alan yedek akçelerin toplamını aşamamaktadır(78)…
Tahsisli İhraç Zorunluluğu. TTK’nın anılan bu üç hükmü dışında değiştirme veya alım hakkı tanıyan tahvillerin ihracına uygulanan Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri de mevcuttur: Örneğin, VII-128.1 no’lu Pay Tebliği’nin(80)…
İzahname. Halka açık olmayan ortaklıkların tahsisli satış yapma zorunlulukları dolayısıyla, bir ihraç izahnamesi hazırlamak yükümlülükleri de bulunmamaktadır; yurtiçi satışlarda alıcılara, tahvilin riski konusunda bilgi alıp anladığına dair bir beyanname imzalatılması yeterlidir. Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda kaydı tutulan profesyonel müşterilere (nitelikli yatırımcılara) satış yapılması halinde ise, böyle bir beyana dahi ihtiyaç yoktur(82).…
Onay. Tahvillerin ihracı için, genel kurul veya (yetki devredilmişse) yönetim kurulunun tahvil ihracı kararı üzerine en geç bir yıl içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurularak, idari onay niteliğinde bir ihraç
SerPK’dan Kaynaklanan Sınırlamalar. Bu noktada son olarak şu hususa değinmek gerekir: TTK’nın 463. maddesi 1. fıkrasında değiştirme veya alım haklarının tahviller dolayısıyla şirketten veya topluluk şirketlerinden alacaklı olanlara bahşedilebileceğini öngörülse de, SerPK ile ilgili mevzuatın bu hükmün uygulama alanını önemli ölçüde daralttığı görülmektedir. Örneğin, SerPK ile ilgili mevzuatta yer alan tahvil tanımı gereği, değiştirme veya alım hakkı ancak, vadesi 365 gün veya daha uzun olan borçlanma araçlarına tanınabilmektedir. Hal böyle olunca seri halinde çıkarılacak bonolara - ki bono tanımı itibariyle vadesi 365 günden kısa olan tahvilleri işaret etmektedir(87)…
Özetlemek gerekirse; Sermaye Piyasası Mevzuatının tahvil ihracına onay verilebilmesi…
- bonolara değiştirme veya alım hakkı tanınması,…
- payı edinilecek şirketin payları borsada işlem görmüyorsa, alım hakkı tanıyan tahvillerin…
- payı edinilecek şirketin payları borsada işlem görmüyorsa, değiştirme hakkının…
TTK’nın 463. maddesi 1. fıkrası cevaz verir görünse de, uygulama alanı dışında bırakılmaktadır.…
