Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

SUNUŞ

s. VII

ÖNSÖZ

s. IX

KISALTMALAR

s. XXI

GİRİŞ

s. 1

BİRİNCİ BÖLÜM - ANONİM ORTAKLIK ORGANLARI İLE İLGİLİ TEMEL MESELELER

s. 7

1.Genel Olarak Tüzel Kişilerde Organ Kavramı

s. 7

1.1.Organ Kavramının Tarihsel Gelişimi ve Mukayeseli Hukukta Organ Kavramı

s. 7

1.1.1.Roma ve Cermen Hukuklarında

s. 8

1.1.2.Türk Hukukunda

s. 9

1.1.3.Mukayeseli Hukukta

s. 11

1.1.4.Tüzel Kişilerde Organın Tanımı

s. 15

1.2.Organ Sıfatının Tespitinde Başvurulacak Kriterler

s. 16

1.2.1.Şekli (Biçimsel) Kriter

s. 17

1.2.2.Maddi (Fiili/Olgusal) Kriter

s. 18

1.3.Organın Benzer Kavramlardan Farkları

s. 21

1.3.1.Organın Temsilciden Farkı

s. 22

1.3.2.Organın Çalışandan Farkı

s. 24

1.3.3.Organın Yardımcı Kişiden Farkı

s. 25

2.Anonim Ortaklıklarda Organ Kavramı

s. 26

2.1.Zorunlu Organlar

s. 26

2.1.1.İrade Makamı: Genel Kurul (TTK m. 407 vd.)

s. 27

2.1.2.İcra Makamı: Yönetim Kurulu (TTK m. 359 vd.)

s. 30

2.1.2.1.Tasfiye Sürecinde İcra Makamı

s. 35

2.1.2.2.İcra Makamında Kayyımın Bulunması

s. 36

2.2.İhtiyari Organlar

s. 37

2.3.Fiili (Olgu/de facto) Organlar

s. 39

2.4.Anonim Ortaklık Organları Bakımından Ara Sonuç

s. 45

3.Organların İradesi Olarak Karar

s. 46

3.1.Hukuki Niteliği

s. 48

3.2.Türleri

s. 49

3.3.Geçerlilikleri Bağlamında Kilitlenmeye Olan Etkileri

s. 51

İKİNCİ BÖLÜM - ANONİM ORTAKLIK ORGANLARININ İŞLEVSİZLİĞİ

s. 55

1.İşlevsizliğin Daha Sık Görüldüğü Durumlar

s. 55

1.1.Sermayenin %50-50 Paylaşıldığı Anonim Ortaklıklar

s. 56

1.2.Sermayeye Katılmalı Ortak Girişimler

s. 58

1.3.Aile Ortaklıkları

s. 60

1.4.Şirketler Topluluğu

s. 62

1.5.Müşterek İmza Yetkisinin Bulunduğu Anonim Ortaklıklar

s. 63

2.İşlevsizliğin Tespit Edilmesinde Başvurulacak Kriterler

s. 65

2.1.Kilitlenme Şüphesinin, Zorunlu Yönetim İşlerinden Sayılan Bir Konuda Ortaya Çıkması

s. 67

2.2.Kilitlenme Tespitini Kolaylaştıran Bir Olgu Olarak Somut Olayda Kapalı Tip/Küçük Ölçekli Anonim Ortaklığın Bulunması

s. 68

2.3.Dürüstlük Kuralına Aykırı Olarak Kilitlenme İddiasının İleri Sürülme(me)si

s. 69

2.4.Şirketin Pay Sahipleri/Yöneticileri Arasındaki Şahsi Güvensizlik ve Antipatinin Ölçüsü ile Kapsamı

s. 70

2.5.Pay Sahipleri Sözleşmesinde Öngörülen Şartın Gerçekleşmesi

s. 72

2.6.İşlevsizliğin Tespitinde Başvurulan Kriterlere İlişkin Ara Değerlendirme

s. 73

3.Karşılaştırmalı Hukukta Organ Kilitlenmesi Halleri

s. 75

3.1.Anglosakson Hukukunda

s. 75

3.1.1.Konuya İlişkin Kanuni Düzenlemeler

s. 76

3.1.2.Konuya İlişkin Temel Yargı Kararları

s. 81

3.1.3.Anglosakson Hukuku Bakımından Ara Sonuç

s. 85

3.2.Kıta Avrupası Hukukunda

s. 88

3.2.1.Konuya İlişkin Kanuni Düzenlemeler

s. 88

3.2.2.Konuya İlişkin Temel Yargı Kararları

s. 91

3.2.3.Kıta Avrupası Hukuku Bakımından Ara Sonuç

s. 93

4.Genel Kurulun Kilitlenmesi

s. 95

4.1.Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisapları

s. 95

4.2.Genel Kurulun Toplan(a)maması

s. 99

4.3.Genel Kuruldaki Kilitlenme Bağlamında Pay Sahiplerinin Özen ve Sadakat Yükümlülüğü (?) ile Affectio Societatis Meselelerine Bakış

s. 100

4.4.Genel Kurul Toplantısının Azınlık Tarafından Ertelenmesinin Kilitlenme ile Olan İlişkisi

s. 106

4.5.Genel Kurula Devredilen Görev ve Yetkiler Kapsamındaki Kararlardan Doğan Kilitlenme Halleri

s. 109

5.Yönetim Kurulunun Kilitlenmesi

s. 112

5.1.Yönetim Kurulu Toplantı ve Karar Nisapları

s. 113

5.2.Yönetim Kurulunun Toplan(a)maması

s. 115

5.3.Yönetim Kurulundaki Kilitlenme Bağlamında Yönetim Kurulu Üyelerinin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü Meselesine Bakış

s. 116

5.4.Yönetim Kuruluna Devredilen Görev ve Yetkiler Kapsamındaki Kararlardan Doğan Kilitlenme Halleri

s. 121

6.Türk Ticaret Kanunu’na Göre Özel Sonuçları Olan Kilitlenmeler

s. 121

6.1.Organsızlık Nedeniyle Feshe Sebebiyet Veren Kilitlenmeler

s. 122

6.1.1.TTK m. 530’un Genel Kurulun Kilitlenmesi Bağlamında Değerlendirilmesi

s. 124

6.1.2.TTK m. 530’un Yönetim Kurulunun Kilitlenmesi Bağlamında Değerlendirilmesi

s. 126

6.2.Haklı Nedenle Feshe Sebebiyet veren Kilitlenmeler

s. 128

6.3.Yönetim Kayyımı Atanmasına Sebebiyet veren Kilitlenmeler

s. 136

7.Kilitlenme Hâlinin Doğurabileceği Diğer Olası Hukuki Sonuçlar

s. 140

7.1.Halka Açık Ortaklıklarda Sermaye Piyasası Kurulu’nun Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Atama Yetkisi

s. 140

7.2.Yönetim Kurulu Üyeleri ile Pay Sahipleri Bakımından Hukuki Sorumluluğun Doğması

s. 142

7.3.Kilitlenme Hâline Bağlı Öngörülen Sözleşmesel Düzenlemelerin Uygulanması

s. 144

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - ANONİM ORTAKLIK ORGANLARINDAKİ KİLİTLENMENİN ÖNLENMESİ VE SONA ERDİRİLMESİ

s. 147

1.Anonim Ortaklıklar Hukukundaki Sözleşmelere ve Bunların Kurduğu İlişkilere Genel Bakış

s. 147

1.1.Kilitlenmeye Etkisi Olabilecek Sözleşme Türleri

s. 149

1.1.1.Esas Sözleşme

s. 149

1.1.1.1.Tek Pay Sahipli Ortaklıklarda Esas Sözleşme

s. 151

1.1.1.2.Anonim Ortaklıklardaki Emredici Hükümler İlkesinin Değerlendirilmesi

s. 153

1.1.1.3.Teleolojik (Amaçsal) Yorum Yöntemi ile Bu İlkenin Aşılıp Aşılamayacağı

s. 156

1.1.1.4.TTK m. 340’taki Emredici Hükümler İlkesinin Yerindeliği

s. 159

1.1.2.Pay Sahipleri Sözleşmesi

s. 164

1.1.3.Aile Anayasası

s. 165

1.1.4.Hakimiyet ve Yönetim Sözleşmeleri

s. 169

1.2.Kilitlenmeye Doğrudan Etkisi Olmayan Sözleşmeler

s. 172

1.3.Anonim Ortaklık İç Yönergeleri (Yönetmelikleri)

s. 173

1.3.1.Yönetim Kurulu Teşkilat Yönergesi (Yönetmeliği)

s. 176

1.3.2.Genel Kurul İç Yönergesi (Yönetmeliği)

s. 178

2.Anonim Ortaklıklar Hukuku Özelinde Sözleşmelerin Yorumu

s. 180

2.1.Genel Olarak Yorum

s. 180

2.2.Yoruma Temel Teşkil Eden Zaman Dilimi

s. 183

2.3.Sözleşmenin Yorumunda Başvurulacak Temel İlke ve Metotlar

s. 183

2.3.1.Lafzî (Sözel/Literal/Metinsel/Deyimsel) Yorum

s. 185

2.3.2.Tarihsel (Niyetsel) Yorum

s. 186

2.3.3.Sistematik (Mantıksal) Yorum

s. 187

2.3.4.Amaçsal (Teleolojik/Gai) Yorum

s. 188

2.4.Yorum İlke ve Metotları Bakımından Paradigma Değişikliği İhtiyacı

s. 190

3.Genel Olarak Esas Sözleşme

s. 191

3.1.Esas Sözleşmenin İşlevleri

s. 193

3.1.1.Anonim Ortaklığın “Kurulması”

s. 193

3.1.2.Anonim Ortaklığın “Tanıtılması”

s. 194

3.1.3.Anonim Ortaklığın “Korunması”

s. 194

3.1.4.Anonim Ortaklığın “Kişiselleştirilmesi”(?)

s. 195

3.2.Kilitlenmenin Çözümüne İlişkin Esas Sözleşmede Öngörülebilecek Düzenlemeler

s. 196

3.2.1.Esas Sözleşmesel Bağlamın Kilitlenmeye Etkileri

s. 197

3.2.2.Yönetim Kurulu Üyelerinin Sayıları ve İmza Yetkililerinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 199

3.2.3.Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsil Edilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 201

3.2.4.Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Bazı Niteliklerin Öngörülmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 204

3.2.5.Genel Kuruldaki Oy Haklarının Kilitlenmeye Etkileri

s. 207

3.2.6.Zorunlu Organların Toplantı ve Karar Yeter Sayılarının Ağırlaştırılmasının Kilitlenmeye Etkileri

s. 209

3.2.7.Anonim Ortaklıktaki Komite ve Komisyonların Kilitlenmeye Etkileri

s. 213

3.2.8.Esas Sözleşmede Kilitlenmenin Fesih Sebebi Olarak Düzenlenmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 216

4.Genel Olarak Pay Sahipleri Sözleşmeleri

s. 217

4.1.Pay Sahipleri Sözleşmesinin İşlevleri

s. 218

4.1.1.Anonim Ortaklığın “Şekillendirilmesi”

s. 218

4.1.2.Anonim Ortaklığın “Kişiselleştirilmesi”

s. 219

4.1.3.Anonim Ortaklıktaki Menfaatlerin Dengelenmesi

s. 219

4.1.4.Anonim Ortaklıktaki Pay Sahipliği Yapısının Korunması

s. 221

4.2.Esas Sözleşme ile Pay Sahipleri Sözleşmesi Arasındaki İlişki

s. 222

4.3.Kilitlenmenin Çözümüne İlişkin Pay Sahipleri Sözleşmesinde Öngörülebilecek Düzenlemeler

s. 227

4.3.1.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Alternatif Uyuşmazlık Çözüm ve Müzakere Yöntemlerine Yer Verilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 230

4.3.1.1.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Kilitlenmenin Çözümü Bakımından Müzakere Yöntemlerine Yer Verilmesi

s. 233

4.3.1.2.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Kilitlenmenin Çözümü Bakımından Arabuluculuk Yöntemine Yer Verilmesi

s. 237

4.3.1.2.1.Dava Şartı Olarak Arabuluculuk Bakımından

s. 238

4.3.1.2.2.İhtiyari Arabuluculuk Bakımından

s. 240

4.3.1.2.3.Kilitlenmenin Sebep Olabileceği Fesih Davalarının Arabuluculuğa Elverişliliği Sorunu

s. 245

4.3.1.3.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Kilitlenmenin Çözümü Bakımından Tahkim Yöntemine Yer Verilmesi

s. 247

4.3.1.3.1.Genel İtibarıyla Tahkime Elverişlilik

s. 250

4.3.1.3.2.Kilitlenmenin Sebep Olabileceği Fesih Davalarının Tahkime Elverişliliği Sorunu

s. 251

4.3.1.3.3.Fesih Dışındaki Alternatif Sonuçlar Bakımından Kilitlenmenin Tahkime Elverişliliği

s. 253

4.3.1.3.4.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Kilitlenmenin Çözümü Bakımından Arabuluculuk-Tahkim (Med-Arb) Yöntemine Yer Verilmesi

s. 255

4.3.2.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Pay Alımına veya Satımına İlişkin Taahhütlere Yer Verilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 258

4.3.2.1.Opsiyon Hakları veyahut “Baştan Gönüllü Vazgeçiş”

s. 259

4.3.2.1.1.Genel Olarak Opsiyon Hakları

s. 259

4.3.2.1.1.1.Alım Opsiyonu (“Call Option”)

s. 261

4.3.2.1.1.2.Satım Opsiyonu (“Put Option”)

s. 263

4.3.2.1.1.3.Birlikte Satma Hakkı (“Tag Along Right”)

s. 264

4.3.2.1.1.4.Birlikte Satmaya Zorlama Hakkı (“Drag Along Right”)

s. 266

4.3.2.1.2.Opsiyon Haklarının Korporatif Düzleme Etkisi ve İfalarının Talep Edilebilirliği

s. 266

4.3.2.1.3.Opsiyon Haklarının Doğumunun Kilitlenme Şartına Bağlı Kılınması

s. 272

4.3.2.2.Taraflardan Birinin Diğer Tarafın Tüm Paylarını Devralmasına Yönelik Opsiyon Hakları Dışındaki Sözleşmesel Düzenlemeler veyahut “Savaşarak Çekilmek”

s. 273

4.3.2.2.1.Rus Ruleti (“Russian Roulette”)

s. 274

4.3.2.2.2.Teksas Atışı (“Texas Shoot out”)

s. 275

4.3.2.2.3.Meksika Atışı (“Mexican Shoot out”)

s. 276

4.3.2.2.4.Satış Atışı (“Sale Shoot out”)

s. 277

4.3.2.2.5.Kilitlenme Halinde Uygulanabilecek Pay Devrine Yönelik Sözleşmesel Mekanizmaların Sınırlı Sayıda Olmaması ve Pay Sahiplerinin Tüm Paylarını Bir Üçüncü Kişiye Devretmeleri Meselesi

s. 278

4.3.2.3.Pay Alımına veya Satımına İlişkin Taahhütler Hakkında Ara Sonuç

s. 279

4.3.3.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Karar Mekanizmalarındaki Üstün Oy Gibi Özel Düzenlemelere Yer Verilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 282

4.3.4.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Yönetim Kurulunun Özel Olarak Yapılandırılmasına Yönelik Düzenlemelere Yer Verilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 286

4.3.5.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Anonim Ortaklığın Yeniden Yapılandırılmasına Yönelik Düzenlemelere Yer Verilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 287

4.3.6.Pay Sahipleri Sözleşmelerinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Sair Hükümlere Yer Verilmesinin Kilitlenmeye Etkileri

s. 289

4.4.Kilitlenmeye Dair Kanun Maddesi Önerisi

s. 291

SONUÇ VEYAHUT “GORDİON DÜĞÜMÜ”NÜ KESMEDEN ÇÖZMEK

s. 295

KAYNAKÇA

s. 321

Anonim Ortaklık Organlarının Kilitlenmesine İlişkin Sözleşmesel Düzen -Uyuşmazlık Çözüm Yöntemleri Bağlamında Bir İnceleme-