Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

ÖNSÖZ

s. VII

KISALTMALAR

s. XV

GİRİŞ

s. 1

A. Konunun Tanıtımı ve Sınırlandırılması

s. 1

B. Terminoloji

s. 3

C. Plan

s. 4

D. Pay Satış Sözleşmesinin Kanunda Düzenlenmemiş Olması

s. 5

E. Uygulamada Pay Satış ve Devir Süreçlerinin Akışı

s. 7

I. PAY SATIŞ SÖZLEŞMELERİ

s. 9

A. Tanım

s. 9

B. Unsurları

s. 9

1. Objektif Esaslı Unsurlar

s. 9

a. Pay

s. 10

b. Satış Bedeli

s. 24

i. Genel Olarak

s. 25

ii. Bedelle Bağlantılı Uygulamada Kullanılan Mekanizmalar

s. 33

1) Due Diligence Süreci

s. 33

(i) Kökeni

s. 33

(ii) Aşamaları

s. 34

(iii) Türleri

s. 35

(iv) Amacı

s. 36

(v) Konusu

s. 37

(vi) Beyan ve Tekeffüller ile İlişkisi

s. 40

2) Satış Fiyatının Belirlenmesinde Değerleme Yöntemleri

s. 44

(i) Doğrudan Değerleme Yöntemleri

s. 45

(ii) Göreceli Değerleme Yöntemleri

s. 48

3) Fiyat Ayarlama Mekanizması

s. 51

4) Fiyatın Şirketin Performansına Göre Belirlenmesi

s. 57

5) Escrow Sözleşmesi

s. 62

c. Anlaşma

s. 68

2. Sübjektif Esaslı Unsurlar

s. 70

C. Tarafları

s. 71

D. Hukuki Niteliği

s. 76

E. Şekli

s. 81

1. Borçlandırıcı İşlem Açısından

s. 82

2. Tasarruf İşlemi Açısından

s. 86

a. Senede Bağlanmış Paylarda

s. 86

b. Senede Bağlanmamış Paylarda

s. 88

c. Resmi Makamların (İdari) İzinleri

s. 89

d. Şirketin Onayı Gereken Haller

s. 91

e. Pay Defterine Kayıt ile Tescil ve İlanın Etkisi

s. 94

F. Uygulanacak Hükümler

s. 96

1. Taşınır Satışı Açısından

s. 96

2. Ticari Satış Açısından

s. 102

G. Tarafların Borçları

s. 105

1. Satıcının Borçları

s. 105

a. Asli Borçları

s. 105

b. Yan Borçları

s. 109

c. Tekeffül Sorumluluğu

s. 111

2. Alıcının Borçları

s. 113

a. Asli Borçları

s. 113

b. Yan Borçları

s. 115

H. Ticari İş / Ticari Dava Açısından Değerlendirilmesi

s. 116

1. Ticari İş Açısından

s. 116

2. Ticari Dava Açısından

s. 119

I. Uygulanacak Hukuk

s. 124

1. Hukuk Seçimi Varsa

s. 125

2. Hukuk Seçimi Yoksa

s. 128

II. PAY SATIŞ SÖZLEŞMELERİNDE SATICININ BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

s. 131

A. Ayıp Hükümlerinin Pay Satış Sözleşmeleri Bakımından Uygulanabilirliği

s. 131

1. Genel Olarak Ayıp

s. 131

2. Pay Satış Sözleşmeleri Ekseninde Ayıp Hükümlerinin Uygulanabilirliği

s. 133

a. Geleneksel Doktrin

s. 133

b. Modern Doktrin

s. 138

c. Karşılaştırmalı Hukuk

s. 139

d. Yargıtay Uygulaması

s. 143

e. Görüşümüz

s. 146

i. Satılan Kavramı Açısından Değerlendirme

s. 146

ii. Payları Satılan Şirketin Malvarlığı Açısından Değerlendirme

s. 153

iii. Ekonomik Ayıp Kavramı Açısından Değerlendirme

s. 162

B. Pay Satış Sözleşmelerinde Satıcının Beyan ve Tekeffülleri

s. 164

1. Kökeni

s. 166

2. Önemi ve Amacı

s. 171

3. Hukuki Niteliği

s. 177

a. Teşebbüse Yöneltme Amacı

s. 184

b. Riskin / Tehlikenin Üstlenilmesi

s. 186

c. Bağımsız Yükümlülük

s. 190

d. İvazsızlık

s. 191

4. Pay Satış Sözleşmesinin Geçersizliğinin Beyan ve Tekeffüllere Etkisi

s. 194

5. Kapsamı ve Sınırlandırılması

s. 199

C. Beyan ve Tekeffüllere Uygulanacak Hükümler

s. 205

1. Genel Olarak

s. 205

2. Şekil

s. 209

3. Beyan ve Tekeffüllerin Genel Hükümler Karşısındaki Durumu

s. 212

a. Borca Aykırılık

s. 213

b. Haksız Fiil

s. 215

c. İrade Bozuklukları

s. 216

i. Yanılma

s. 218

ii. Aldatma

s. 222

D. Beyan ve Tekeffüllere Bağlı Risklerin Gerçekleşmesinin Sonuçları

s. 227

1. Genel Olarak

s. 227

a. Muacceliyet

s. 227

b. Süreler

s. 229

i. Riskin Gerçekleştiğini Bildirim Süresi

s. 229

ii. Riski Taşıma Süresi

s. 231

iii. Zamanaşımı

s. 236

c. Bildirim (İhbar) Külfeti ve İhtar

s. 239

d. Satıcının Temerrüdü ve Sonuçları

s. 242

2. Tazminat Sorumluluğu

s. 244

a. Amacı ve Önemi

s. 244

b. Tazminat Alacaklısı

s. 246

c. Tazminatın Özellikleri ve Kapsamı

s. 250

i. Zararı veya Yoksun Kalınan Karı Karşılama

s. 254

ii. Götürü Bedel Belirlenmesi

s. 258

d. Tazminat İçin Uygulamada Kullanılan Mekanizmalar

s. 262

i. Tazminatın Türü ve Miktarı

s. 262

ii. Üst Sınır / Tavan

s. 263

iii. Alt Sınır / Taban

s. 266

iv. Nitelik Sınırlamaları

s. 267

v. Münhasır Başvuru Yolu

s. 267

vi. Sigorta

s. 270

vii. Escrow ve Takas

s. 272

3. Kum Torbası Klozları

s. 277

4. Sözleşmeden Dönme

s. 287

E. Satıcının Çeşitli Sözleşmesel Beyan ve Tekeffülleri

s. 293

1. Hukuki Duruma Yönelik Beyan ve Tekeffüller

s. 294

a. Ehliyet

s. 294

b. Yetki

s. 295

c. İşlemin Bağlayıcılığı, Geçerliliği ve İcra Edilebilirliği

s. 295

d. Şirketin Kurumsal Varlığı

s. 296

2. Mülkiyete Yönelik Beyan ve Tekeffüller

s. 298

a. Payların Mülkiyetine Yönelik

s. 298

b. Şirketin Malvarlığına Yönelik

s. 300

3. Fiili Duruma İlişkin Beyan ve Tekeffüller

s. 302

a. Şirketin Hukuki Risklerine İlişkin Taahhütler

s. 302

i. Şirketin Tarafı Olduğu Sözleşmeler

s. 302

ii. Mevzuata Uyum

s. 304

iii. Şirketin Tarafı Olduğu Hukuki Uyuşmazlıklar

s. 304

b. Şirketin Finansal Yapısına İlişkin Taahhütler

s. 305

i. Finansal Tabloların Hukuka Uygunluğu

s. 305

ii. Açıklanmamış Sorumluluğunun Olmadığı

s. 307

c. Vergiler

s. 308

d. İstihdam Edilen Personel

s. 309

e. İdari İzinler, Ruhsatlar, Lisanslar

s. 309

f. Bilgi Teknolojileri

s. 310

g. Diğer

s. 311

SONUÇ

s. 315

KAYNAKÇA

s. 327

Anonim Ortaklıklar Hukukunda Pay Satış Sözleşmeleri Ekseninde Satıcının Beyan ve Tekeffülleri