Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

Takdim

s. V

Önsöz

s. VII

Kısaltmalar Listesi

s. XIX

Giriş

s. 1

Birinci Bölüm - İbra Kavramı ve Hukuki Niteliği

s. 3

I.Özel Hukukta İbra Kavramı

s. 3

A.İbra Sözleşmesi

s. 4

1.İbra Sözleşmesinin Tarihçesi

s. 4

a.Roma Hukukunda İbra Sözleşmesi

s. 4

b.Mecelle’de İbra Sözleşmesi

s. 6

2.İsviçre Hukukunda İbra Sözleşmesi

s. 6

3.Alman Hukukunda İbra Sözleşmesi

s. 8

4.Türk Hukukunda İbra Sözleşmesi

s. 9

a.İbra Sözleşmesinin Tanımı ve Çeşitleri

s. 10

b.İbra Sözleşmesinin Özellikleri

s. 14

(1)İbra Sözleşmesinin Tasarruf İşlemi Niteliğinde Olması

s. 14

(2)İbra Sözleşmesinin Sebebe Bağlı Olması

s. 16

B.Kişi Birliklerinde İbra Kararı

s. 17

II.Anonim Şirketlerde İbra Kararı

s. 20

A.İbra Kararının Hukuki İşlem Türleri İçindeki Yeri

s. 23

1.İbranın Çok Taraflı Hukuki İşlem Olduğu Yönündeki Görüşler

s. 25

2.İbranın Tek Taraflı Hukuki İşlem Olduğu Yönündeki Görüşler

s. 27

3.Görüşlere Yönelik Değerlendirmelerimiz ve Kanaatimiz

s. 29

B.İbra Kararının Hüküm İfade Etme Anı

s. 32

C.İbra Kararının Hukuki Niteliğinin Tespiti

s. 35

1.İbranın Hukuki Niteliği Hakkındaki Görüşler

s. 35

a.Makbuz Görüşü

s. 36

b.Onay Görüşü

s. 37

c.Yönetime Karşı Güven Açıklama Görüşü

s. 38

d.Sulh Sözleşmesi

s. 39

e.Alacağı Talep Etmeme Taahhüdü

s. 41

f.Sorumsuzluk Anlaşması

s. 42

g.Yenileme Sözleşmesi

s. 43

h.İfa Yerine Geçen Edim

s. 43

i.Feragat

s. 44

j.İkale Sözleşmesi

s. 47

k.Konkordato Sözleşmesi

s. 48

l.İbra Sözleşmesi

s. 50

m.Menfi Borç İkrarı

s. 51

2.Yargıtay’ın Görüşü

s. 53

3.Görüşlere Yönelik Değerlendirmelerimiz ve Kanaatimiz

s. 54

D.İbra Çeşitleri

s. 57

1.Açık İbra/Örtülü İbra Ayrımı

s. 57

a.Açık İbra

s. 57

b.Örtülü İbra

s. 58

2.Konusuna Göre Ayrım

s. 61

a.Kuruluş İşlemlerinden İbra

s. 61

b.Sermaye Artırımı İşlemlerinden İbra

s. 61

c.Faaliyet Yılı İşlemlerinden Doğan Genel İbra

s. 62

d.Belirli İşlemlerden Doğan Özel İbra

s. 64

(1)Tanımı

s. 64

(2)İsviçre Hukukunda İbranın Konu/Zaman Bakımından İçeriği

s. 68

(3)Alman Hukukunda İbranın Konu/Zaman Bakımından İçeriği

s. 73

3.İbraya Karar Veren Organa/Makama Göre Ayrım

s. 76

a.Genel Kurulun İbra Kararı Vermesi

s. 76

b.Mahkeme Kararı ile İbra (İbra Davası/Hükmen İbra)

s. 76

4.Mali İbra/İdari İbra Ayrımı

s. 78

a.Tanımı

s. 78

b.Mali İbra/İdari İbra Ayrımına İlişkin Görüşler

s. 79

c.Mali İbra/İdari İbra Ayrımına İlişkin Yargı Kararları

s. 80

d.Görüşümüz

s. 83

E.Hakkında İbra Kararı Verilebilecek Kişiler

s. 85

1.Yönetim Kurulu Üyeleri

s. 86

2.Yöneticiler

s. 90

a.Yönetici Kavramı

s. 90

b.Yönetim ve/veya Temsil Yetkisinin Devredildiği Kişilerin “Yönetici” Kavramına Dahil Olup Olmadığı

s. 91

c.Ticari Temsilciler/Ticari Vekillerin Yönetici Sayılıp Sayılmadıkları

s. 99

3.İnançlı Yönetim Kurulu Üyeleri

s. 103

4.Denetçiler

s. 105

a.Denetçinin Organ Niteliğinin Bulunup Bulunmadığı

s. 105

b.Şirket ile Denetçi Arasındaki Hukuki İlişki

s. 107

c.Denetçilerin İbrası

s. 109

5.Kurucular

s. 110

6.Tasfiye Memurları

s. 111

7.Kayyım

s. 113

a.Genel Olarak

s. 113

b.Anonim Şirkete Kayyım Atanabilecek Hâller

s. 113

c.Kayyımın Sorumluluğu ve İbrası

s. 116

(1)Temsil Kayyımı Bakımından

s. 116

(2)Yönetim Kayyımı Bakımından

s. 118

İkinci Bölüm - İbra Kararının Alınması

s. 123

I.Yetkili Organ/Makam: Genel Kurul ve Mahkeme

s. 123

II.İbraya Dayanak Teşkil Eden Bilgi ve Belgeler

s. 125

A.Yönetim Kurulu Tarafından Genel Kurula Ulaştırılan Bilgiler ve Hazırlanan Finansal Tablolar

s. 125

1.Bilanço

s. 125

2.Diğer Finansal Tablolar

s. 128

3.Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporu

s. 131

a.Genel Olarak

s. 131

b.Yönetim Kurulunun Yıllık Faaliyet Raporunda Asgari Unsurların Bulunmamasının Yaptırımı

s. 133

4.Sözlü Açıklamalar

s. 136

a.Genel Olarak

s. 136

b.Yönetim Kurulu Üyelerinin Genel Kurula Katılma Yükümlülüğü

s. 137

B.Denetçiler Tarafından Genel Kurula Sunulan Bilgi ve Belgeler

s. 141

1.Bağımsız Denetim Raporu

s. 141

a.Genel Olarak

s. 141

b.Bağımsız Denetim Raporunun İçeriği

s. 142

2.Sözlü Açıklamalar

s. 145

a.Genel Olarak

s. 145

b.Denetçilerin Şirket Sırlarını Açıklayıp Açıklayamayacakları

s. 146

C.Özel Denetim Raporu

s. 147

1.Pay Sahiplerinin Özel Denetim İsteme Hakkı

s. 147

2.Özel Denetim Talebi Oylaması

s. 150

3.Özel Denetim Raporunun İbra Kararına Etkisi

s. 153

a.Genel Olarak

s. 153

b.Özel Denetim Raporu Sonucunun İbra Kararının Kısmî Butlanına Sebep Olması

s. 156

III.İbra Kararının Alınmasının Şartları

s. 157

A.Finansal Tabloların Eksiksiz ve Doğru Bir Biçimde Düzenlenmiş Olması

s. 157

1.Bilançoda Bazı Hususların Hiç veya Gereği Gibi Belirtilmemesi

s. 166

a.Kanunen Bilançoda Bulunması Gerekmekle Birlikte Bilançoda Gösterilmeyen İşlemler

s. 168

b.Kanunen Bilançoda Bulunması Gerekmeyen İşlemler

s. 171

2.Bilançonun Şirketin Gerçek Durumunun Görülmesine Engel Olacak Hususları İçermemesi ve Bu Hususta Bilinçli Hareket Edilmemesi

s. 174

3.Bilançodaki Eksikliğin İbra Kararına Etkisi

s. 175

B.Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

s. 178

IV.Genel Kurul Tarafından Alınan İbra Kararlarının Şartları

s. 182

A.Açık İbra Kararının Şartları

s. 182

1.Finansal Tablolara İlişkin Gündem Maddesinin Önce Görüşülmesi

s. 182

a.Genel Olarak

s. 182

b.Azlığın Finansal Tabloların Görüşülmesinin Ertelenmesini Talep Edebilme Hakkı

s. 184

2.Gündemde Madde Bulunmasına Gerek Olup Olmadığı

s. 191

B.Örtülü İbra Kararının Şartları

s. 195

1.TTK m. 424 Hükmü Bakımından

s. 196

a.Gündemde Ayrıca İbra Maddesinin Bulunmaması

s. 196

b.Bilançonun Onaylanması

s. 197

c.Bilançonun Onaylanmasına İlişkin Kararda Aksine Açıklık Bulunmaması

s. 201

2.TTK m. 395 Hükmü Bakımından

s. 204

a.Genel Olarak

s. 204

b.Genel Kurulun İzin Kararının İbra Anlamına Gelip Gelmeyeceği

s. 207

3.Yönetim Kurulu İşlemlerini Onaylayan Genel Kurul Kararları Bakımından

s. 209

4.TTK m. 396 Hükmü Bakımından

s. 213

a.Genel Olarak

s. 213

b.Genel Kurulun İzin Kararının İbra Anlamına Gelip Gelmeyeceği

s. 214

5.TTK m. 356 Hükmü Bakımından

s. 215

C.Kuruluş ve Sermaye Artırımı İşlemlerine İlişkin İbra Kararının Şartları

s. 219

1.Kuruluş ve Sermaye Artırımının Tescilinin Üzerinden Dört Yıllık Sürenin Geçmiş Olması

s. 220

2.Açık İbra Kararı Alınması

s. 223

a.Genel Olarak

s. 223

b.Değerlendirme ve Kanun Teklifimiz

s. 223

3.Azlığın İbra Kararının Alınmasına Karşı Çıkmaması

s. 225

a.Azlığın İbra Kararına Karşı Çıkmaması

s. 225

b.Azlık Oranının Esas Sözleşmeyle Değiştirilip Değiştirilemeyeceği

s. 228

D.Oy Hakkına İlişkin Özel Düzenlemeler

s. 229

1.Oy Hakkından Yoksunluk

s. 230

a.Yoksun Olunan Karar: İbra Kararı

s. 230

b.İlgili Düzenleme: TTK m. 436/2

s. 235

c.Oydan Yoksunluğun Uygulanacağı Kararlar

s. 235

(1)Açık İbra ve Örtülü İbra Kararlarında

s. 235

(2)Kuruluş İşlemlerinin İbrasında

s. 237

i.Genel Olarak

s. 237

ii.Değerlendirme ve Kanun Teklifimiz

s. 238

d.Oy Hakkından Yoksun Kişiler

s. 240

(1)Yönetim Kurulu Üyeleri

s. 240

(2)Yönetimde Görevli İmza Yetkisini Haiz Kişiler

s. 244

i.Genel Olarak

s. 244

ii.Değerlendirme ve Kanun Teklifimiz

s. 246

(3)Yönetim Kurulu Üyelerinin Mirasçıları

s. 248

(4)Temsilciler

s. 249

i.Oy Hakkından Yoksun Pay Sahibinin Temsilci Vasıtasıyla Oy Kullanıp Kullanamayacağı

s. 250

ii.Oy Hakkından Yoksun Pay Sahibinin Bir Başkasının Temsilcisi Olarak Oy Kullanıp Kullanamayacağı

s. 250

iii.Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Kendi Temsilcisinin İbrasında Oy Kullanıp Kullanamayacağı

s. 253

(5)Yönetim Kuruluna Aday Önerme İmtiyazı Tanınan Belirli Pay Gruplarına Dâhil Pay Sahipleri

s. 256

(6)Yönetim Kurulu Üyesinin Ortağı Olduğu Tüzel Kişi Pay Sahibi

s. 259

i.Genel Olarak

s. 259

ii.Değerlendirme ve Kanun Teklifimiz

s. 261

e.Oydan Yoksunluk Hükümlerine Aykırılığın Yaptırımı

s. 262

2.Oy Hakkında İmtiyazın Etkisizleşmesi

s. 266

E.Tüm Pay Sahiplerinin Yönetim Kurulu Üyesi Olduğu Anonim Şirketlerde İbra Kararı

s. 268

F.İbra Kararının Yeni Bir Genel Kurul Kararıyla Geri Alınamaması

s. 270

G.İbranın Reddine Karar Verilmesi

s. 274

1.Genel Olarak

s. 274

2.Hukuki Sonuçları

s. 275

a.İbra Edenler Bakımından

s. 275

(1)İbranın Reddinin Azil Nedeni Olması

s. 275

(2)Sorumluluk Davası Açma İmkânı

s. 281

(3)Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevlerine Devam Etmelerine İzin Verilmesi

s. 283

b.Yönetim Kurulu Üyeleri Bakımından

s. 284

(1)Kişilik Haklarına Tecavüzün Düzeltilmesi Talebi

s. 284

(2)İptal Davası Açma İmkânı

s. 285

i.İbranın Reddinin İptali Davasında Davacı Sıfatı

s. 290

aa.Pay Sahipleri

s. 290

bb.Yönetim Kurulu

s. 295

cc.Yönetim Kurulu Üyeleri

s. 295

ii.İptal Davasının Açılma Zamanı

s. 298

(3)İbra Davası Açma İmkânı

s. 301

(4)Yönetim Kurulu Üyeliği Sıfatı Bakımından İbranın Reddi Kararının Sonuçları

s. 302

c.Denetçiler Bakımından

s. 305

3.İbranın Reddinin İptali ve Olumlu Kararın Tespiti Davası

s. 306

H.İbra Kararının Alınmasında Genel Kurulun Takdir Yetkisinin Tespiti

s. 308

V.Mahkeme Kararı ile İbra (İbra Davası /Hükmen İbra)

s. 310

A.Genel Olarak

s. 310

B.Davanın Tarafları

s. 314

C.Hukuki Niteliği

s. 317

D.Usul Hukukuna İlişkin Hususlar

s. 320

E.İbra Davasının Açılma Zamanı

s. 321

Üçüncü Bölüm - İbranın Hukuki Sonuçları

s. 325

I.Genel Olarak

s. 325

II.İBRANIN SORUMLULUK DAVASINA ETKİSİ

s. 326

A.Sorumluluk Davasının Genel Şartları ve Dava Açma Hakkına Sahip Kişiler

s. 327

B.İbranın Şirketin Açacağı Sorumluluk Davasına Etkisi

s. 332

1.Genel Olarak

s. 332

2.İbra Kararının Şahsi Defi Mi Yoksa İtiraz Niteliğinde Mi Olduğu

s. 335

a.İbra Kararının Şahsi Defi Olduğu Yönündeki Görüşler

s. 335

b.İbra Kararının İtiraz Niteliğinde Olduğu Görüşü

s. 335

c.Görüşlere Yönelik Değerlendirmelerimiz ve Kanaatimiz

s. 336

C.İbranın Pay Sahiplerinin ve Şirket Alacaklılarının Açacakları Sorumluluk Davalarına Etkisi

s. 337

1.Pay Sahiplerinin Açacakları Sorumluluk Davalarına Etkisi

s. 338

a.Doğrudan Zararlar Nedeniyle Açılacak Davalarda

s. 338

b.Dolaylı Zararlar Nedeniyle Açılacak Davalarda

s. 338

(1)Genel Olarak

s. 338

(2)İbraya Olumlu Oy Kullananlar ile İbrayı Bilerek Pay İktisap Edenler Bakımından

s. 342

(3)İbraya Olumlu Oy Kullanan veya İbrayı Bilerek Pay İktisap Edenlerin Dışındaki Pay Sahipleri Bakımından

s. 346

2.Şirket Alacaklılarının Açacakları Sorumluluk Davalarına Etkisi

s. 347

a.Doğrudan Zararlar Nedeniyle Açılacak Davalarda

s. 347

b.Dolaylı Zararlar Nedeniyle Açılacak Davalarda

s. 348

D.Kuruluş ve Sermaye Artırımı İşlemlerine İlişkin İbra Bakımından Sorumluluk Davasının Özellik Arz Ettiği Hususlar

s. 352

1.Kuruluş İşlemlerinin İbrası Bakımından TTK m. 558/2 Hükmü ile TTK m. 560 Hükmünün İlişkisi

s. 352

2.İbranın Açılmış Sorumluluk Davalarına Etkisi

s. 353

3.Dört Yıllık Sürenin, Sorumluluk Davası Açılmasına İlişkin Süreleri Durdurup Durdurmayacağı Sorunu

s. 355

III.İbranın Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluklarına Etkisi

s. 357

A.Yönetim Kurulu Üyelerinin Farklılaştırılmış Teselsül Sorumluluğu

s. 357

B.İbranın Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları Üzerindeki Etkisi

s. 358

C.Zararı Ödeyen Sorumluların, Haklarında İbra Kararı Verilen Kişi/Kişilere Rücu Edip Edemeyecekleri

s. 360

D.Pay Sahipleri ve Şirket Alacaklılarının Açtıkları Sorumluluk Davasında, Zararı Ödeyen Sorumluların, İbra Kararı Verilen Kişi/Kişilere Rücu Edip Edemeyecekleri

s. 362

IV.İbranın Denetçilerin Sorumluluklarına Etkisi

s. 363

A.Genel Olarak

s. 363

B.İbranın Sır Saklama Yükümlülüğünden Doğan Sorumluluk Hakkında da Geçerli Olup Olmayacağı

s. 364

V.Yönetici Sorumluluk Sigortası Yaptırılmış Olmasının İbra Kararına Etkisi

s. 367

Sonuç

s. 369

Kaynakça

s. 385

Anonim Şirketler Hukukunda İbra