Go to: Go to
Favorites

İçindekiler

ÖNSÖZ

s. V

KAYNAKÇA

s. XIX

KISALTMALAR

s. XXXV

GİRİŞ

s. 1

I. KÂR PAYI KAVRAMI

s. 2

II. SORUNLAR

s. 4

III. YÖNTEM

s. 5

BİRİNCİ BÖLÜM - KÂR DAĞITIMI

s. 9

§ 1. KÂR VE DAĞITIM KOŞULLARI

s. 9

I. TTK’DA KÂR KAVRAMININ DÜZENLENİŞİ

s. 9

A. Genel Olarak

s. 9

B. Türk Ticaret Kanununda Kâr Kavramları

s. 12

1. Net Dönem Kârı

s. 12

2. Bilanço Kârı

s. 13

3. Yıllık Kâr (Dönem Kârı)

s. 13

4. Dağıtılabilir Kâr

s. 14

II. KÂR PAYININ KAYNAKLARI VE BELİRLENMESİ

s. 15

A. Genel Olarak

s. 15

B. Yedek Akçelerin Kârın Belirlenmesindeki Önemi

s. 16

1. Yedek Akçelerin Tanımı

s. 16

2. Benzer Kavramlardan Farkları

s. 17

a. Karşılıklar

s. 17

b. Amortismanlar

s. 18

c. Aktarılan Kâr

s. 18

3. Türk Ticaret Kanununa Göre Yedek Akçeler

s. 19

a. Kanuni Yedek Akçeler

s. 19

aa. Genel Kanuni Yedek Akçeler

s. 21

aaa. Birinci ayrım

s. 21

bbb. Genel kanuni yedek akçe olarak ayrılabilecek diğer unsurlar

s. 23

ccc. Genel kanuni yedek akçeye ilişkin hükmün uygulama alanı

s. 26

bb. Şirketin İktisap Ettiği Kendi Pay Senetleri İçin Ayrılan Yedek Akçe

s. 28

b. Şirketin İsteği İle Ayırdığı Yedek Akçeler

s. 29

aa. Esas Sözleşmeye Dayanılarak Ayrılan Yedek Akçeler

s. 29

bb. Çalışan ve İşçiler Lehine Yardım Akçeleri

s. 30

cc. Genel Kurul Kararıyla Ayrılacak Yedek Akçeler

s. 31

C. Kârın Belirlenmesi

s. 33

1. Belirleme Yöntemleri

s. 33

a. Türk Ticaret Kanununda

s. 33

b. Esas Sözleşmede

s. 33

c. Pay Sahipliği Sözleşmelerinde

s. 34

d. Genel Kurul Kararlarında

s. 35

2. Kârın Bilançodaki Yeri

s. 36

3. Kârın Hangi Bilançoya Göre Belirleneceği Sorunu

s. 37

a. Türk Ticaret Kanunu’na Tabi Anonim Şirketler Açısından

s. 37

aa. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6335 Sayılı Kanun Öncesi Dönem

s. 37

bb. 6335 Sayılı Kanun Sonrası Dönem

s. 39

b. Sermaye Piyasası Mevzuatı Açısından

s. 43

4. Kâr ve Prim (Agio)

s. 46

5. Ödenme Şekli

s. 48

6. Özel Mevzuatta Kârın Belirlenmesi

s. 50

a. Bankalar ve Sigorta Şirketleri(144)

s. 50

b. Yatırım Ortaklıkları

s. 51

III. KÂR DAĞITIMININ ÇEŞİTLİ İLKELERLE İLİŞKİSİ

s. 54

A. Eşit İşlem İlkesi

s. 54

B. Malvarlığının Korunması İlkesi

s. 59

1. Terminoloji Sorunu

s. 59

2. Kâra İlişkin Hükümlerle İlişkisi

s. 62

3. TTK m. 380 Finansal Yardım Yasağı ve Kâr Payı Dağıtımı

s. 63

C. Kurumsal Yönetim İlkesi

s. 65

D. Dürüst Resim İlkesi

s. 66

IV. KÂR DAĞITIMINDA YETKİLİ ORGAN

s. 67

A. Genel Kurulun Karar Alması

s. 67

B. Kâr Dağıtımına İlişkin Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğü

s. 70

V. ÇEŞİTLİ HUKUK SİSTEMLERİNDE KÂR DAĞITIMINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER

s. 79

A. Genel Olarak

s. 79

B. ABD Hukukunda

s. 79

C. AB Hukukunda

s. 82

D. İngiliz Hukukunda

s. 84

E. Alman Hukukunda

s. 86

İKİNCİ BÖLÜM - KÂR PAYI ALMA HAKKI

s. 89

§ 2. PAY SAHİBİNİN KÂR PAYI ALMA HAKKI VE KÂRA KATILACAK DİĞER KİŞİLER

s. 89

I. PAY SAHİBİNİN MALİ NİTELİKTEKİ HAKLARI VE KÂR PAYI

s. 89

II. ŞİRKETİN KÂR PAYI DAĞITMA YÜKÜMLÜLÜĞÜ

s. 91

III. KÂR PAYI ALMA HAKKININ HUKUKİ NİTELİĞİ

s. 96

A. Müktesep ve Vazgeçilmez Haklar Ayrımı

s. 96

B. Kâr Payının Hukuki Niteliği

s. 101

IV. KÂR PAYI AVANSI

s. 105

A. Genel Olarak Kâr Payı Avansı

s. 105

1. Tanımı

s. 105

2. Ara Kâr ve Kâr Payı Avansı Karşılaştırması

s. 106

3. Kâr Payı Avansı ve Faiz Ödenmesi

s. 108

B. Kâr Payı Avansının Dağıtılma Şartları

s. 108

1. Kârın Elde Edilmiş Olması

s. 108

a. Dağıtılacak Kâr Payı Avansı Tutarı ve Hesaplanması

s. 111

b. Kâr Payı Avansı Ödemeleri

s. 114

2. Genel Kurul Kararı

s. 117

C. Kâr Payı Avansı İşlemlerinde Yönetim Organının Görevleri

s. 120

§ 3. KÂRA KATILACAK DİĞER MENFAAT SAHİPLERİNE KÂR DAĞITIMI

s. 121

I. İNTİFA SENEDİ SAHİPLERİNE DAĞITIM

s. 121

A. Genel Olarak İntifa Senetleri

s. 121

B. Kurucu İntifa Senedi ile Kurucuların Kâr Payı Alması

s. 122

1. Kurucu Kavramı

s. 122

2. Genel Olarak Kurucu İntifa Senetleri

s. 123

3. Kurucu İntifa Senedi Yoluyla Kurucuların Kâr Payı Alması

s. 128

C. Adi İntifa Senedi Sahipleri

s. 135

D. Katılma İntifa Senedi Sahipleri

s. 136

II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNE KAZANÇ (KÂR) PAYI VERİLMESİ (Tantiéme)

s. 138

A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Mali Hakkı Olarak Kazanç Payı

s. 138

B. Kazanç Payı Dağıtımının Şartları

s. 140

1. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması

s. 140

2. Net Kârdan Dağıtım Yapılması

s. 142

3. Kanuni Yedek Akçelerin Ayrılması ve Pay Sahiplerinin Kâr Paylarının Dağıtılması

s. 143

C. Kazanç Payının Oranı

s. 145

D. Kazanç Payının Talep Edilebilmesi

s. 147

III. BORÇLANMA SENEDİ SAHİPLERİNE DAĞITIM

s. 148

IV. DİĞER MENFAAT SAHİPLERİNE DAĞITIM

s. 153

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - HAKKIN KULLANILMASI VE KÂR/KAZANÇ PAYININ İADESİ

s. 155

§ 4. KÂR PAYI ALMA HAKKININ KULLANILMASI

s. 155

I. YARARLANMA ÖLÇÜSÜ VE SINIRI

s. 155

A. Genel Ölçü

s. 155

B. Ödenmiş Sermaye Koşulu ve Kârdan Yararlanma Tarihi

s. 156

C. İmtiyazlı Paylar

s. 157

1. Genel Olarak İmtiyazlı Paylar

s. 157

2. Kâr Payında İmtiyaz

s. 159

a. Genel Olarak Kâr Payına İmtiyaz Tanınması

s. 159

b. Kâr Payına İmtiyaz Tanınmasının Nedenleri

s. 160

c. İmtiyaz Tanınmasının Şartları

s. 161

aa. İmtiyaz Esas Sözleşmede Düzenlenmelidir

s. 161

bb. İmtiyaz Paya (Pay Sahiplerine) Tanınır

s. 163

d. Kâr Payında İmtiyaz Tanınmasının Yöntemleri

s. 166

aa. Kârdan Öncelikli Olarak Yararlanma Hakkı Tanınması

s. 168

bb. Kârdan Daha Fazla Yararlanma Hakkı Tanınması

s. 169

cc. Kârda İmtiyazın Kümülatif (Birikir) Olarak Tanınması

s. 171

dd. Kârda İmtiyazın Ön Ödeme Olarak Tanınması

s. 174

ee. Kârda İmtiyazın Tekrar Katılımlı Olarak Tanınması

s. 175

ff. Yöntemin Esas Sözleşme ile Belirlenememesi

s. 175

II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA KÂR PAYINA İLİŞKİN AYRIKSI DURUM

s. 177

A. Genel Olarak

s. 177

B. Karşılıklı İştirak

s. 177

1. Kavram

s. 177

2. Karşılıklı İştirak Oranının Hesaplanması

s. 180

3. Türleri

s. 181

a. Basit Karşılıklı İştirak

s. 181

b. Nitelikli Karşılıklı İştirak

s. 183

C. Karşılıklı İştirake Kâr Payı Bakımından Bağlanan Sonuçlar

s. 184

1. Hakların Donması (TTK m. 201)

s. 184

2. TTK m. 201 ve TTK m. 389 Kapsamında Hakların Donması ve Kâr Payı Alma Hakkı

s. 187

III. MUACCELİYET VE ÖDENMESİ

s. 191

IV. KÂR PAYI ALMA HAKKINDA ZAMANAŞIMI

s. 194

§ 5. KÂR PAYININ İADESİ

s. 195

I. KÖTÜNİYET HALİNDE İADE

s. 195

A. Genel Olarak

s. 195

B. Kâr Payı İadesinin Şartları

s. 197

1. Kâr Dağıtımı Yapılmış Olmalıdır

s. 197

2. Dağıtılan Kâr Payı Haksız Olmalıdır

s. 197

3. Kâr Payı Kötüniyetle Alınmış Olmalıdır

s. 198

C. Haksız ve Kötüniyetle Alınan Kâr Payının İade ve Geri Ödenmesi

s. 200

1. Genel Kurul Kararının Hükümsüzlüğü ve Kötüniyet

s. 200

2. Geri Alma Davası

s. 202

a. Genel Olarak

s. 202

b. Taraflar

s. 202

3. Zamanaşımı

s. 203

II. YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE KAZANÇ PAYLARINI GERİ ÖDEMESİ

s. 203

A. Genel Olarak

s. 203

B. Kazanç Payının Geri Verilmesinin Şartları

s. 205

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Kazanç Payı Almış Olması

s. 205

2. Son Üç Yıl İçinde Alınan Kazanç Paylarının Geri Verilmesi

s. 205

3. Kazanç Payının Geri Verilmesinin Sebepsiz Zenginleşme Hükümleri Çerçevesinde Düzenlenmesi

s. 205

C. Kazanç Payının Geri Verilmesinde Taraflar

s. 207

D. Yönetim Kurulu Üyelerinin Aldıkları Diğer Paraların Geri Verilmesi

s. 208

E. Zamanaşımı

s. 210

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - KÂR PAYINA İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEMELER

s. 211

§ 6. ÖZEL DÜZENLEMELERDE KÂR DAĞITIMI VE KÂR PAYI ALMA HAKKI

s. 211

I. GENEL OLARAK

s. 211

II. BANKACILIK KANUNU VE İKİNCİL DÜZENLEMELER

s. 211

III. SİGORTACILIK KANUNU

s. 213

IV. T.C. MERKEZ BANKASI KANUNU

s. 215

V. 233 SAYILI KAMU İKTİSADİ TEŞEBBÜSLERİ HAKKINDA KANUN HÜKMÜNDE KARARNAME

s. 216

VI. TÜRKİYE KALKINMA BANKASI ANONİM ŞİRKETİNİN KURULUŞU HAKKINDA KANUN

s. 217

VII. SERMAYE PİYASASI KANUNUNUN ÖNGÖRDÜĞÜ SİSTEM

s. 217

A. Kâr Payı Dağıtımı

s. 218

1. Kâr Dağıtım Politikası

s. 218

a. Menfaat Çatışmaları, Kâr Yapbozu ve Kâr Dağıtım Politikası

s. 218

b. Kâr Dağıtım Politikası Kavramı ve Düzenlenişi

s. 221

2. Birinci Kâr Payı Dağıtımı Sorunu

s. 225

3. Kâr Dağıtımının Süresi ve Şekli

s. 227

a. Süre

s. 227

b. Taksitle Dağıtım

s. 227

c. Nakit ya da Hisse Kâr Dağıtımı

s. 229

aa. Nakit Kâr Dağıtımı

s. 229

bb. Hisse Kâr Dağıtımı

s. 229

d. Kâr Payı Kuponları

s. 230

4. Kârdan Eşit Yararlanma

s. 231

5. Kâr Dağıtımında Yedek Akçe Sıralamasının Değişmesi ve Diğer Konularda Kâr Payına Sağlanan Öncelik

s. 234

6. Kârın Korunması

s. 236

a. Örtülü Kazanç Aktarım Yasağı

s. 236

aa. İlişkili Taraf İşlemleri

s. 236

bb. Düzenlenişi

s. 238

cc. İşleme Dayalı Örtülü Kazanç Aktarımı

s. 240

aaa. İşlem

s. 240

bbb. İşlemin tarafları

s. 242

dd. Hareketsizliğe Dayalı Örtülü Kazanç Aktarımı

s. 246

ee. Örtülü Kazanç Aktarımına Bağlanan Hukuki, Cezai ve İdari Sonuçlar

s. 247

b. Bağışlar

s. 252

7. Halka Açık Bankalar

s. 253

B. HAAŞ’lerde Kâr Payı Avansı

s. 255

1. Genel Olarak

s. 255

2. Kâr Payı Avansı Dağıtılmasının Şartları

s. 256

a. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunması

s. 256

b. Genel Kurulda Karar Alınması

s. 257

c. Yönetim Kurulunda Karar Alınması

s. 258

3. Dağıtılacak Kâr Payı Avansı Tutarının Hesaplanması

s. 259

4. Kâr Payı Avansının Dağıtılması

s. 263

5. Sorumluluk

s. 263

a. Genel Olarak

s. 263

b. İptal Davası

s. 264

BEŞİNCİ BÖLÜM - SORUMLULUK

s. 267

§ 7. KÂR DAĞITIMINDA SORUMLULUK

s. 267

I. GENEL OLARAK

s. 267

II. HUKUKİ SORUMLULUK

s. 268

A. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

s. 268

1. Türk Ticaret Kanunu Bakımından

s. 268

a. Kâr Dağıtımında Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğuna Yol Açabilecek Görev ve Yetkileri

s. 268

aa. Finansal Tabloların ve Yıllık Faaliyet Raporlarının Hazırlanması

s. 268

bb. Kâr Dağıtım Tarihinin Belirlenmesi

s. 270

cc. Kâr Payı Avansı Dağıtılması

s. 271

dd. Haksız ve Kötüniyetle Kâr Dağıtılması

s. 271

ee. Kâr Dağıtımına İlişkin Yolsuzluk Yapılması

s. 272

ff. Diğer İlgili Hükümlere Aykırılık

s. 273

b. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Şartları

s. 273

aa. Kanuna ve Esas Sözleşmeye Aykırılık

s. 274

bb. Zarar

s. 274

aaa. Doğrudan zarar

s. 274

bbb. Dolayısıyla zarar

s. 275

cc. Kusur

s. 276

dd. Nedensellik Bağı

s. 279

c. Sorumluluk Davasında Taraflar

s. 279

aa. Davacı

s. 279

aaa. Şirket

s. 279

bbb. Pay sahipleri

s. 281

ccc. Alacaklılar

s. 282

bb. Davalı

s. 282

d. Müteselsil Sorumluluk

s. 282

e. Zamanaşımı

s. 283

2. Sermaye Piyasası Kanunu Bakımından

s. 283

3. Bankacılık Kanunu Bakımından

s. 286

B. Denetçinin Sorumluluğu

s. 288

1. Denetçinin Kâr Açısından Sorumluluğunu Doğuran Görevleri

s. 288

2. Sorumluluk Konusu

s. 289

3. Sorumluluk Davası

s. 291

III. CEZAİ SORUMLULUK

s. 292

A. Genel Olarak

s. 292

1. Türk Ticaret Kanununa Göre

s. 293

2. Sermaye Piyasası Kanununa Göre

s. 293

3. Bankacılık Kanununa Göre

s. 294

SONUÇ

s. 295

Anonim Şirketlerde Pay Sahibinin Kar Payı Alma Hakkı