Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel +
pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
b. Rüçhan Hakkına Sahip İntifa Senediyle Kısıtlama
Anonim şirketlerde genel kurul esas sözleşmede rüçhan hakkına sahip intifa senedi…
lehine rüçhan hakkına sahip intifa senedi çıkarılmasına karar verebilir (TTK m.…
Rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihracı için ilk olarak esas sözleşmede bu yönde…
Esas sözleşmede intifa senedi sahiplerine rüçhan hakkı tanındığının düzenlenmesi…
de lege lata açısından TTK m. 503 hükmü esas sözleşmedeki düzenlemeye dayanarak rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihracına imkân vermektedir. Esas sözleşmede rüçhan hakkına sahip çıkarılacak intifa senetlerinin sayısı, her intifa senedinin ne kadar yeni pay taahhüt edebilecekleri yer aldığından ve genel kurul da bu esas sözleşmedeki düzenleme çerçevesinde rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihraç ettiğinden bu senetlerin ihracı mevcut pay sahiplerinin rüçhan haklarının esas sözleşmeyle kısıtlanmasına sebep olmaktadır. Diğer bir ifadeyle intifa senedi sahiplerinin esas sözleşmede yer alan rüçhan hakları oranında kanuni rüçhan hakkı kısıtlanmaktadır. Şüphesiz rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihracına imkân veren TTK m. 503 düzenlemesi, kanuni rüçhan hakkının ancak genel kurul kararıyla kısıtlanabileceğini düzenleyen TTK m. 461/2 hükmü ile çelişki oluşturmaktadır. Kanımızca intifa senedi ihracı, rüçhan hakkına sahip imtiyazlı pay ihracından daha ağır bir çelişki doğurmaktadır. Şöyle ki rüçhan hakkına sahip imtiyazlı pay ihracına yönelik esas sözleşme değişikliği kararı için sermayenin en az yüzde yetmişbeşini oluşturan pay sahiplerinin olumlu oyu aranmaktadır (TTK m. 421/3-b). Bu yetersayı en azından genel kurul kararıyla rüçhan hakkının kısıtlanması kararı için aranan yetersayı gibi ağırlaştırılmış bir yetersayıdır. Oysaki intifa senedi ihracına yönelik esas sözleşme değişikliği için aranan yetersayı TTK m. 421/1’de yer alan yetersayı olup, TTK m. 461/2’de yer alan yetersayıdan azdır. Ayrıca (rüçhan hakkına sahip imtiyazlı pay senedinde olduğu gibi) esas sözleşmede aksi kararlaştırılmadıkça intifa senedi sahipleri gelecekteki tüm sermaye artırımlarında rüçhan hakkına sahip olacaktır. Oysaki genel kurul kararı ile rüçhan hakkının kısıtlanması şekli ve maddi şartların varlığı halinde sadece rüçhan hakkının kısıtlanmasına sebep olan sermaye artırımı için geçerlidir.Rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihracı uygulamada genel kurul kararı ile rüçhan…
Rüçhan hakkının genel kurul kararıyla kısıtlanması prosedürünün dolanmasını engellemek…
Kanımızca de lege lata açısından gerek TTK m. 503 hükmünün TTK m. 461/2 hükmü ile çelişkisini bir nebze de olsa gidebilmek ve genel kurul kararı ile rüçhan hakkının kısıtlanması yolunun dolanmasını engellemek için rüçhan hakkına sahip intifa senesi ihracına izin veren esas sözleşme hükmünün TTK m. 461/2’de yer alan maddi şartlar çerçevesinde denetlenmesi yeterli olacaktır. Diğer bir anlatımla rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihracının haklı sebebe dayanması gerekir. Şüphesiz bu haklı gerekçe şirket menfaatine uygun olması gerektiği gibi, pay sahiplerinin menfaati çerçevesinde gerekli de olmalıdır. Ayrıca lehine intifa senedi tahsis edilen kişiye intifa senedi tahsisi dışında pay sahiplerine daha az zarar verecek bir yolun olmaması gerekir. Tüm bu şartların varlığı halinde rüçhan hakkına sahip intifa senedi ihracına izin veren esas sözleşme
a. Rüçhan Hakkına Sahip İmtiyazlı Paylar ile Kısıtlama
c. Katılma İntifa Senediyle Kısıtlama
EN
TR
