Birinci Bölüm
ÇAĞRI YOLUYLA ORTAKLIK PAYLARININ TOPLANMASINA İLİŞKİN AB DİREKTİFİ’NİN OLGUNLAŞMA SÜRECİ VE TÜRK HUKUKUNDA UYGULANMA ALANI BULAN POZİTİF HUKUK DÜZENLEMELERİ
§ 1. TERMİNOLOJİ VE ORTAKLIK KONTROLÜNÜ ELE GEÇİRME KAVRAMI
I. Terminoloji
Bir anonim ortaklığın paylarını satın almak için hedef şirketin tüm pay sahiplerine…
Örneğin, İngiliz hukuk sisteminde, ortaklık kontrolünü elde etme işlemi, genel olarak,…
Amerikan hukuk sisteminde ise “takeover” terimi, bir ortaklığın ekonomik ya da hukuki…
Türk doktrininde; ortaklıkların ele geçirilmesi, hisse senetlerinin toplanması yoluyla şirkete hâkim olma,…
Avrupa Birliği terimleri sözlüğünde “takeover” teriminin karşılığı olarak “çağrı…
Türk Hukukunda bu kavrama ilişkin olarak, Sermaye Piyasası Kanunu’nun (SerPK) 16/A…
Türk Hukukunda, pay ile hisse senedi kavramlarının birbirine karıştırıldığı ve birbirlerinin…
Buna karşılık Seri IV No 44 sayılı Tebliğ’in başlığı; “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının…
Biz de çalışmamızın bundan sonraki bölümünde, “takeover” terimi için Seri IV No 44 sayılı Tebliğ’e uygun şekilde “çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması” ifadesini,…
Çağrının farklı şekillerde gerçekleştirilmesi mümkündür. Çağrı yoluyla ortaklık paylarının…
Bu sınıflandırma içerisinde çağrı, çağrıda bulunanın davranışı açısından ikiye ayrılır.…
“Hostile/ unfriendly/ unwelcomed/ aggressive takeover bid” terimlerinin tamamında…
II. Ortaklık Kontrolünü Ele Geçirme Kavramı
Anonim şirketlerde “ele geçirme” kavramı, hukuki bağımsızlığını devam ettiren bir hedef şirketin (target company) kontrolünün ele geçirilmesi anlamında kullanılmaktadır.…
Bu anlamda bir şirketin kontrolünün ele geçirilmesi, klasik anlamda birleşme ve devralma…
Ticaret şirketlerine ilişkin birleşme ve devralmalar ise TTK m. 146-151, 451-454…
Dar ve teknik anlamda birleşme, yeni bir şirket kurma yoluyla ya da devralma (katılma)…
“En az bir ortaklığın, ortaklarının başka bir ortaklığa alınması karşılığında malvarlığı veya işletmesini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak o ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılması (devralma yoluyla birleşme); veyahut en az iki ortaklığın ortaklarının yeni kurulan bir ortaklığa alınmaları karşılığında malvarlıkları veya işletmelerini aktif ve pasifleriyle bir bütün olarak bu ortaklığa devrederek tasfiyesiz dağılmaları (yeni ortaklık kurulması yoluyla birleşme) sonucunda iki veya daha çok ortaklığın tek bir ortaklık durumuna gelmesi”…
Görüldüğü üzere, teknik anlamda birleşme ve devralmalarda, birleşme ve devralma sonucu…
Kontrolün ele geçirildiği hallerde ise teknik anlamda bir birleşmeden söz edilemez.…
Ortaklık kontrolünü ele geçirme kavramı ile teknik anlamda birleşme ve devralma kavramları…
§ 2. ÇAĞRI YOLUYLA ORTAKLIK PAYLARININ TOPLANMASINA İLİŞKİN AB DİREKTİFİ’NİN OLGUNLAŞMA SÜRECİ
I. İlk Gelişmeler
Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin AB Direktifi’nin oluşumuna…
Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin AB Direktifi, Ortak Pazar’ın…
Direktif için gerekli politik baskı ise 1988 yılının Ocak ayında, İtalyan işadamı…
II. Komisyonun 1997 Teklifi ve Avrupa Parlamentosu’nca Reddedilişi
1989 teklifinin reddedilmesinin ardından Komisyon, önceki eleştirileri dikkate alarak…
Bu taslağın niteliğinde temel bir değişiklik söz konusudur. Detaylı bir uyumlaştırma…
Direktif teklifinin reddi 3 temel gerekçeye dayandırılmıştır. Öncelikle direktifin…
III. Winter Raporu ve 2002 Teklifi
Artık çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına ilişkin ortak bir Avrupa düzenlemesine…
Ocak 2002 tarihinde teslim edilen ve “Winter Raporu” olarak anılan grup raporu,…
Raporda, üye ülkelerdeki yasal düzenleme farklılıklarının neden olacağı adaletsizliği…
IV. Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin 2004/25 AT Sayılı AB Direktifi’nin Kabulü
Genel olarak Winter Raporu’na dayanan yeni bir teklif 2 Ekim 2002 tarihinde Avrupa Parlamentosu’na sunulmuş ve oldukça yoğun tartışmalardan sonra 21 Nisan 2004 tarihinde kabul edilmiştir. Bu kabul ancak “seçimlik düzenlemeler sistemi”nin
Direktif bugünkü halini 14 yıl süren uzun görüşmeler ve tartışmalardan sonra almıştır.…
Yönetim kurulunun savunma tedbiri alma yetkisine ilişkin farklı gelenek ve görüşler,…
Görüşmelerin uzamasındaki bir diğer neden ise; üye ülke mevzuatlarının, şirketlerin…
Müzakerelerin sonuna doğru tartışmaları etkileyen en önemli hususlardan biri ise,…
Bu konudaki tartışmalar, çözüm yolu olarak, seçimlik düzenlemeler sisteminin benimsenmesi…
Uzun süren bu tartışmaların sonucunda, yukarıda bahsedilen seçimlik düzenlemelerin…
Sınır ötesi pay alımlarında uygulanacak hukuk ve yetkili makama ilişkin hükümler…
Bu soruna nazaran “hâkim ortağın azınlık paylarını satın alma hakkı” (squeeze-out)…
Avrupalı şirketlerin sermaye yapılarını ve savunma tedbirlerini ilân etme yükümlülüklerine…
2004 tarihli “Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin AB Direktifi”nin…
Direktif’in kabul edilerek 30.04.2004 tarihinde Avrupa Birliği’nin Resmi Gazetesinde…
EN
TR
