EN
TR
Kanımızca bu konu değerlendirilirken hem mehaz hukuktaki düzenlemeler hem de kayıtlı…
i. Yönetim Kurulunun Sermaye Artırım Kararından “Sonra” Yapılan Bilgilendirme…
Esas sermaye sisteminde pay sahiplerinin bilgilendirilmesi TTK m. 460.2 uyarınca…
Yönetim kurulu “... sermayenin artırılmasına ilişkin kararını, imtiyazlı paylara ve rüçhan haklarına ilişkin sınırlamaları, prime dair kayıtları ve bunun uygulanması hakkındaki kuralları, esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde ilan eder ve internet sitesinde yayımlar. Yönetim kurulu, bu kararında; artırılan sermayenin tutarını, çıkarılacak yeni payların itibarî değerlerini, sayılarını, cinslerini, primli ve imtiyazlı olup olmadıklarını, rüçhan hakkının sınırlandırılıp sınırlandırılmadığını, kullanılma şartları ile süresini belirtir ve bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir.” …
Maddede yer alan “... bu hususlarla kamuyu aydınlatma ilkesi uyarınca gerekli olan diğer konularda bilgi verir”…
Kayıtlı sermaye sistemindeki bilgilendirme, TTK m. 460.2 uyarınca sermaye artırımı…
Alman ve AB hukukundaki düzenlemeler de bu konuda benzerdir. Alman hukukunda, Federal…
AB hukukunda da yeni pay alma haklarının yönetim kurulu tarafından kısıtlanması durumunda,…
İsviçre hukuku bu konuda TTK’nın mehazı değildir; çünkü İsvBK m. 652e uyarınca İsviçre’de…
Sonuç olarak kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu tarafından kısıtlamaya karar…
“Genel kurulun, sermayenin artırımına ilişkin kararı ile pay sahibinin rüçhan hakkı, ancak haklı sebepler bulunduğu takdirde ve en az esas sermayenin yüzde altmışının olumlu oyu ile sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir. Özellikle, halka arz, işletmelerin, işletme kısımlarının, iştiraklerin devralınması ve işçilerin şirkete katılmaları haklı sebep kabul olunur. Rüçhan hakkının sınırlandırılması ve kaldırılmasıyla, hiç kimse haklı görülmeyecek şekilde, yararlandırılamaz veya kayba uğratılamaz. Nisaba ilişkin şart dışında bu hüküm kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararına da uygulanır. Yönetim kurulu, rüçhan hakkının sınırlandırılmasının veya kaldırılmasının gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini; primin nasıl hesaplandığını bir rapor ile açıklar. Bu rapor da tescil ve ilan edilir.”…
Fıkranın üçüncü cümlesinde bu hükmün kayıtlı sermaye sistemindeki yönetim kurulu…
ii. Yönetim Kurulunu Yetkilendiren Genel Kurul Kararından “Önce” Yapılan Bilgile…
Alman hukukuna göre, esas sermaye sistemindeki kısıtlamalar için düzenlenen rapor…
Bize göre bu durumda da benzer bir bilgilendirmenin yapılması uygun olur. Çünkü yeni…
“Niteliğine uygun düştüğü ölçüde/sinngemäß” uygulanma ifadesi, Alman öğretisinde özellikle hazırlanacak raporun kapsamı (raporda verilecek bilgiler) yönünden açıklanmaktadır. Şöyle ki, kayıtlı sermaye sisteminde yeni pay alma haklarını kısıtlama yetkisi yönetim kuruluna soyut ve geleceğe dönük şekilde (beş yıla kadar) devredilebildiğinden, devir anında kısıtlamanın olası gerekçelerinin bütün yönleriyle belirli olması güçtür. Ayrıca TTK m. 461.2’de sayılan bilgilerin bir kısmı (ihraç fiyatı, payların primli ihraç edilip edilmeyeceği ve primin nasıl hesaplandığı gibi) çoğu kez önceden öngörülemez. Yine de bu konudaki genel ilkelere, yetkinin kullanılabileceği sermaye artırımlarının genel amaçlarına ve…
Sonuç olarak TTK m. 461.2’de yer alan rapor hazırlama yükümlülüğü, olması gereken…
