Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanması

Birinci ihtimalde, pay sahiplerinin tamamına yahut bir kısmına çağrıda bulunmak,…

Direktif ile getirilmiş olan bu düzenlemelerin temelinde yatan amaç, pazarlık gücüne…

Direktif ile denetim makamlarının yetkilerine ve sınır ötesi işlemlere (cross-border…

Yine çağrı prosedürü ile ilgili kurallar da Direktif ile ortaya konmuştur. Burada…

Direktif, şirket çalışanlarının bilgi edinme haklarının sınırlarını da kesin olarak…

Direktif’in kabulünden önce üzerinde durulan ve özellikle uzlaşmasız çağrılar açısından…

Bunun yanında Direktif, hali hazırda bir çağrının mevcudiyetini aramaksızın, potansiyel…

Ek olarak, çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanmasına bağlı olarak hâkim duruma…

Sınır ötesi pay alımlarında uygulanacak hukuk ve yetkili makamın belirlenmesinde,…

§ 5. DİREKTİFİN UYGULANMA ALANI

Direktif, Avrupa Birliği’ne üye ülkelerin mevzuatlarında yer alan çağrı yoluyla ortaklık…

I. Maddi Uygulanma Alanı

Bir çağrının Direktif’in uygulanma alanına girmesi için öncelikle “maddi uygulanabilirlik”…

Çağrının zorunlu ya da isteğe bağlı olarak yapılmış olması mümkündür(11).…

İsteğe bağlı çağrı sonucunda yönetim kontrolünün ele geçirilmesi durumunda, hedef…

Direktif sadece bir şirketin oy hakkı veren ortaklık payları için yapılacak olan…

Riskin dağıtılması ilkesi uyarınca halk tarafından yatırılan paranın müştereken işletilmesi…

Yine üye ülkelerin Merkez Bankaları tarafından ihraç edilmiş olan menkul kıymetler…

II. Coğrafi Uygulanma Alanı

2004/25 AT sayılı Direktif’in coğrafi açıdan uygulanma alanının belirlenmesinde esas…

Direktif, ortaklık paylarının tamamının ya da bir kısmının, bir veya birden fazla…

Buradan hareketle, bir çağrının Direktif’in kurallarına tabi olması için iki kriterin…

İkinci olarak, ortaklık paylarının tamamının veya bir kısmının bir veya birden fazla…

Dolayısıyla Direktif, hedef şirketin merkezinin bulunduğu ve hedef şirket hisselerinin…

§ 6. ÇAĞRI YOLUYLA ORTAKLIK PAYLARININ TOPLANMASINA HAKİM OLAN İLKELER

Direktif’in getirmiş olduğu seçimlik düzenlemeler sistemi ile üye ülkelere bazı önemli…

Aşağıda bu ilkeler üzerinde ayrıntılı şekilde durulacak ve daha sonra çalışmamızın…

I. Eşit İşlem İlkesi (Equal(28) Treatment Principle)

Pay sahipleri arasında eşit işlem hakkı şirketler hukukundaki en önemli haklardan…

2004/25 AT sayılı Direktif’in 3. maddesinde, çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanmasında…

Direktif’in 3.1.a hükmü uyarınca; “çağrıda bulunulan bir şirketin aynı gruptaki ortaklık…

Direktif m. 3.1.a hükmü uyarınca, aynı sınıftaki pay sahiplerine eşit şekilde davranılmalıdır.…

Eşit işlem ilkesi, pazarlık güçleri birbirinden farklı olan pay sahiplerinin bireysel…

Bir piyasanın düzenli işleyebilmesi için herkesin aynı kurallara başvurma imkânına…

Belirtilmelidir ki pay sahipleri demokrasisinde eşitlik, sahip olunan sermaye ile…

Eşit işlem ilkesi, genellikle kesin zaman sınırlamalarıyla beraber uygulanan kota…

Ayrıca Direktif m. 3.1.a. hükmü uyarınca, bir şirketin yönetim kontrolünün ele geçirilmesi…

Direktif’in 5. maddesi ile; çağrıda bulunan gerçek ya da tüzel kişilerin tek başlarına…

Çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması sürecinde, paylarını satmamış olan hedef…

Fransa Cumhuriyeti’nin Société Nationale Elf-Aquitaine şirketinin altın hisseye(42)…

Ancak bu ilkenin, üye ülkelerin büyük çoğunluğunun iç hukuku ile benimsenmiş olduğu…

II. Pay Sahiplerine Bilgi Sağlama Yükümlülüğü

2004/25 AT sayılı Direktif ile kabul edilmiş olan ikinci ilke, pay sahiplerinin bilgi…

Hedef şirket ortaklarının, yapılmış olan çağrıyı kabul edip etmemek konusunda baskı…

Çağrı yoluyla ortaklık paylarının toplanması sonucunda şirket kontrolünün el değiştirmesi,…

Direktif, çağrıda bulunan kişilerin, hedef şirket pay sahipleri üzerinde baskı yaratmalarının…

Direktif’in 3.1.b hükmü uyarınca; “Çağrıda bulunulan bir şirketin pay sahipleri,…

Yöneticilerin şirket işlerini durumun gerektirdiği oranda özen ve beceri ile yürütmelerini…

Bu ilkeyi gerçekleştirmek üzere, hedef şirketin ortaklarına gönderilecek olan bilgi formunun içereceği…

Direktif’in “Kabul İçin Tanınan Süre” (Time allowed for acceptance) başlıklı 7. maddesi de yine aynı ilke doğrultusunda hedef şirket pay sahiplerinin, yapılmış olan çağrıyı kabul edip etmeme konusundaki karar verme sürecinde, çağrıda bulunana ve çağrıya ilişkin bilgileri sağlıklı bir şekilde değerlendirebilmeleri için tanınması gereken süreyi düzenlemektedir. Bu düzenlemeye göre; hedef şirket ortaklarına yöneltilmiş olan çağrı, çağrının kamuya duyurulmasından itibaren, en az 2 hafta süre…

III. Şirket Menfaatlerinin Gözetilmesi

Hedef şirket yönetim kurulunun yükümlülüklerini düzenleyen m. 3/1(c) hükmü gereği…