EN
TR
Kanun Taslağı’nın düzenlediği alan oldukça geniştir. Öncelikle Ücretlere İlişkin…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayıncı:
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Kasım 2017
ISBN:
978-605-152-632-4
Baskı:
1
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Kasım 2017
ISBN:
978-605-152-632-4
Baskı:
1
Yazarlar:
H. Ercüment Erdem
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
İSVİÇRE ŞİRKETLER HUKUKUNA İLİŞKİN KANUN TASLAĞI VE TASLAĞIN TÜRK HUKUKUNA ETKİSİ*
I. GİRİŞ
İsviçre şirketler hukukunda yapılacak değişikliklere ilişkin süreç 2007 yılında başladı…
Kanun Taslağıyla yapılan değişiklikler dört başlık altında toplanabilir. Bunlardan…
Kanun Taslağının çok kapsamlı olması nedeniyle aşağıda getirilen bu değişikliklerden…
II. SERMAYE VE YEDEK AKÇELER
A. SERMAYENİN YABANCI PARA CİNSİNDEN BELİRLENEBİLMESİ
1. İsviçre Hukuku
Muhasebeye ilişkin kurallarda yapılan değişiklikler sonrası İsviçre hukukunda, yabancı…
Yürürlükteki mevzuat uyarınca şirketin sermayesi ve yedek akçelerinin İsviçre frangı…
Kanun Taslağı, bu uyumsuzlukları gidermek adına sermayenin şirket faaliyetleri için…
2. Türk Hukuku
Türk Hukukunda sermayenin en az tutarı esas sermaye sisteminde elli bin Türk Lirası,…
Ticari defterler açısından ise TTK m. 70/1 yılsonu finansal tablolarının Türkçe ve…
TTK m. 515/1 uyarınca anonim şirketlerin finansal tabloları Türkiye Muhasebe Standartlarına…
Sermaye piyasası mevzuatına tabi şirketler açısından uygulanan Sermaye Piyasasında…
B. KURULUŞ VE SERMAYE ARTIRIMINDA PAY BEDELLERİNİN TAMAMININ ÖDENMESİ
1. İsviçre Hukuku
Yürürlükteki hükümler uyarınca kuruluşta veya sermaye artırımında taahhüt edilen…
Bu aykırılıkların da ortadan kaldırılması amacıyla Kanun Taslağı kuruluşta ve sermaye…
2. Türk Hukuku
TTK kuruluşta nakden taahhüt edilen pay bedellerinin %25’inin anonim şirketin tescilinden…
Türk hukukunda TTK’nın getirdiği yeni düzenlemenin de ötesinde pay bedellerinin tamamının…
Ayrıca halka arz edilecek paylar ve sermaye piyasası işlemleri için özel düzenlemeler…
C. ASGARİ İTİBARİ DEĞER
1. İsviçre Hukuku
Yürürlükteki hükümlere göre payların bir itibari değere sahip olması gerekir ve bu…
Ancak İsviçre hukuku itibari değer sisteminden tamamen kopmamış ve itibari değeri…
Payların 0 (sıfır) santimden yüksek itibari değere sahip olması da uygulamada aynı…
2. Türk Hukuku
Türk Hukukunda payların itibari değerinin bulunması ilkesi hakimdir ve payların itibari…
Asgari itibari değerin 1 kuruş olarak öngörülmesi öğretide eleştirilir ve bu miktar…
Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca, Sermaye Piyasası Kurulu (“SPK”) payların…
D. BİR İŞLETME VEYA AYNIN KURULUŞ SÜRECİNDE DEVRALINMASI (“REPRISES DE BIENS”)
1. İsviçre Hukuku
Yürürlükteki hükümler, ayni sermaye konması ve bir işletme veya aynın kuruluş sürecinde…
Bu hükümlerin genel bir şekilde düzenlenmiş olması kuruluştan ne kadar süre sonra…
16 Aralık 2005 tarihinde yapılan değişiklikler uyarınca sadece pay sahipleri ve onlarla…
Bu durumun pay sahiplerince veya yöneticilerce kötüye kullanılabileceği söylense…
Bunun yanı sıra bu durum, özellikle de devralınan malvarlığının gerçek değerinden…
Dolayısıyla, yukarıda söz edilen farklı hukuki yollar ayınların değerlerinin üzerinde…
2. Türk Hukuku
TTK kuruluşta işletme ve ayınların devralınması ile ilgili kapsamlı bir düzenleme…
Görüldüğü üzere TTK m. 356’nın kapsamı İBK’ya göre oldukça belirli ve sınırlıdır.…
Bu konu AB tarafından da düzenlenir ve üye devletlere maddenin kapsamını belirlerken…
Her ne kadar alacaklıların sorumluluk davası açması mümkün olsa da, bu yöntem ancak…
E. SERMAYE BANDI SİSTEMİ (FLUCTUATION DU CAPITAL)(22)
1. İsviçre Hukuku
Yürürlükteki sermaye azaltımı hükümleri çeşitli zorluklar ve boşluklar içerir. Özellikle…
Kanun Taslağı “sermayenin değiştirilmesi” adıyla yeni bir bölüm oluşturur ve artırma…
Bu sistem ile alacaklıların korunmasına ilişkin düzenlemelerin yarattığı pratik zorlukların…
Bu sistem kayıtlı sermaye sistemine benzer. Bu nedenle bu sistemin yanı sıra bir…
2. Türk Hukuku
Türk Hukukunda sermayenin azaltılması genel kurulun yetkileri arasındadır ve bu yetki…
Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulunun sermaye azaltımı yetkisi olmadığını…
Yukarıda açıklanan nedenlerle, eğer TTK ile yeni getirilen kayıtlı sermaye sisteminden…
F. YEDEK AKÇELER
1. İsviçre Hukuku
Kardan ve sermayeden ayrılan kanuni yedek akçelerin pay sahiplerine dağıtılmasına…
Şirketin bilançosunun zarar göstermesi durumunda ise şirket, kanuni yedek akçelerini…
2. Türk Hukuku
Genel kanuni yedek akçe sermayenin yarısını aşmadığı takdirde, sadece zararların…
G. ARA DÖNEM KÂR DAĞITIMI
1. İsviçre Hukuku
Kanun Taslağı uyarınca, esas sözleşmede hüküm bulunması ve altı aydan daha uzun süreli…
2. Türk Hukuku
Ara dönem karı (kar payı avansı) TTK m. 509/3 ile getirilen yeniliklerden biridir.…
İlgili hesap dönemi sonunda zarar oluşması halinde, önce kanuni ve serbest yedek…
Her ne kadar kâr payı avansı Türk Hukukunda Bakanlık Tebliği ile düzenlenmişse de,…
III. PAY DEFTERİNE KAYDEDİLMEYEN PAYLAR (ACTIONS DISPO)
A. İSVİÇRE HUKUKU
“Actions dispo” borsada edinilen nama yazılı payların sahiplerinin pay defterine…
Bu sorunların başlıcaları aşağıdaki şekilde özetlenebilir(38)…
• Nama yazılı paylar yönetim kurulunun pay sahibinin kim olduğunu öğrenmesini sağlar.…
• Kaydedilmemiş payların sahipleri şirketin karar alma sürecine katılamadığından…
• Eğer kaydedilmemiş payların oranı yüksekse bu durumda çok daha düşük bir yüzde…
• Bazı toplantı ve karar yeter sayılarına ulaşılması zordur. …
21 Aralık 2007’de İBK’da yapılan değişiklikler(40) sırasında bu sorun için çeşitli çözümler önerildi; ancak her öneri farklı sorunları beraberinde getirdi. Son olarak Bakanlar Kurulu çok tartışılan “varsayılan pay sahipliği” (actionnaire fiduciaire)…
BIBLIOGRAPHIE
ANONİM ORTAKLIKLARIN BÖLÜNMESİNDE ALACAKLILARIN KORUNMASI*
