Hakim Pay Sahibinin Azınlığı Şirketten Çıkarma Hakkı (Squeeze-out)

c. Son olarak, şirket birleşmelerindeki temel amacın ekonomik olarak büyümeyi sağlamak ve işletmenin piyasadaki etkinliğini artırmak olduğu düşünüldüğünde, burada da kontrol kavramının ne denli önemli olduğu görülecektir. Bu kez de birleşmeyi gerçekleştirmek isteyen şirketin hâkim ortağı, birleşme sonrasında varlığını devam ettirecek olan şirkette hâkimiyetini devam ettirmek ve yönetim kontrolüne tek başına sahip olmak istemektedir. Zira devrolunan şirketteki azınlık pay sahiplerinin, devralan şirkette pay sahipliklerinin devam etmesi, yukarıda sözü edilen örneklerde olduğu gibi hâkim pay sahibi ile azınlık arasındaki menfaat çatışmalarının ortaya çıkmasına neden olabilecek ve bunun sonucunda birleşme ile amaçlanan sinerji etkisi yaratılamayacaktır. Dolayısıyla burada da yine merkez kavram olan “hâkimiyet/kontrol” kavramından yola çıkılarak ve benzer amaçlarla birleşmeye ilişkin hükümlerde squeeze-out…

3. Klasik çıkarma düzenlemelerinde çıkarma, “haklı sebep” olgusu üzerine inşa…

a. Klasik çıkarma düzenlemelerinde çıkarma ile şirketin haklı sebeple feshi arasında bir bağlantı bulunmaktadır. Haklı sebebe dayalı çıkarma düzenlemelerinin temelinde, şirketin feshinin yaratacağı olumsuzlukları bertaraf etme gayesi bulunmaktadır. Gerçekten de şirketin haklı sebeple feshedilebilmesine yol açan sebeplerin bir kısmı, ortağın şahsından ileri gelmekte olup bu sebepler aynı zamanda şirketin feshinin talep edilebilmesine de yol açmaktadır. Bu bakımdan kanun koyucu, bu iki müessese arasında bir denge kurmaya çalışmıştır. Bu dengeyi açıklayan temel ilke, şirketin feshinin son çare olması ilkesidir. Yaşayan bir şirketin iradî olarak sona erdirilmesi, sadece ortakları değil diğer tüm menfaat sahiplerini etkileyeceğinden, kanun koyucu, fesih çaresinden önce başvurulmak üzere ortaklara çıkarma hakkı tanımıştır. Bir ortağın şahsından ileri gelen sebeplerle şirketin feshinin istenebileceği durumlarda, diğer ortaklar şirketin feshini talep etmek yerine, bu sebebi ortaya çıkartan ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebilecektir. Şu hâlde, haklı sebeple çıkarma müessesesi, fesih imkânı öncesinde ortaklara sunulan ex ante bir…