EN
TR
Bu makalede, bu kararlar ışığında Yargıtay’ın iki kişilik limited şirkette haklı…
-
Git
: -
Favorilere ekle veya çıkar
-
Görüntüleme Ayarları:
A⇡ Yazı karakterini büyüt
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
ᴀ⇣ Yazı karakterini küçült
Sayfa numarasını gizle
Bağlantılar
Yayıncı:
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Kasım 2017
ISBN:
978-605-152-632-4
Baskı:
1
On İki Levha Yayıncılık
Yayın tarihi:
Kasım 2017
ISBN:
978-605-152-632-4
Baskı:
1
Yazarlar:
H. Ercüment Erdem
Aşağıda bir kısmını gördüğünüz bu dokümana sadece Profesyonel + pakete abone olan üyelerimiz erişebilir.
YARGITAY KARARLARI IŞIĞINDA LİMİTED ŞİRKETİN HAKLI NEDENLE FESHİ*
I. GİRİŞ
6762 sayılı mülga Türk Ticaret Kanunu(1) (“ETK”)…
ETK döneminde Yargıtay’ın yerleşmiş içtihadı, iki kişilik bir limited şirkette bir…
II. ETK VE TTK UYARINCA ÇIKMA, ÇIKARILMA VE HAKLI NEDENLE FESİH
Yargıtay’ın çıkma, çıkarma ve haklı nedene ilişkin kararlarını incelemeden önce,…
A. ETK DÜZENLEMESİ
ETK uyarınca, bir limited şirket ortağının ortaklığının sona erme yöntemleri arasında…
Limited şirketin esas sözleşmesinde yazan sebeplere ek olarak, haklı nedenin varlığı…
ETK m. 551/III, sermayenin yarısından fazlasına sahip ortakların mutlak çoğunluğunun…
B. TTK DÜZENLEMESİ
TTK, limited şirkette çıkma ve çıkarmayı m. 638 ve devamı maddelerde düzenler. ETK’da…
Ortağın, haklı nedenin varlığını ileri sürerek şirketten çıkmasına karar verilmesi…
TTK m. 639, ETK’da düzenlenmeyen yeni bir çıkma halini düzenler. Buna göre, ortaklardan…
Çıkarma, TTK m. 640’ta düzenlenir. Bu hükme göre, limited şirketin esas sözleşmesinde…
Keza, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket TTK m. 640/3’e dayanarak ortağın…
Ayrıca, TTK m 636, ortağın, şirketin haklı nedenle feshini isteme hakkını ele alır.…
TTK m. 636/III’e göre mahkeme, haklı nedenle fesih davasında davacı ortağın şirketten…
Bu düzenlemeye göre göre şirketin feshini talep eden davacı ortağın, ortaklık hakkını…
TTK, gerek anonim şirket gerekse limited şirketlerde açılan haklı nedenle fesih davasında…
III. YARGITAY KARARLARI
A. 11. HUKUK DAİRESİ’NİN 13 HAZİRAN 2013 TARİHLİ KARARI …
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi’nin 13 Haziran 2013 tarihli kararı, iki pay sahibi olan…
1. Davanın Konusu ve Davacının Talepleri
Davacı ortak, davalılardan K... Tekstil ürünleri Şirketi’nin (bu karar incelemesinde…
• Davalı ortak A.K.’nin ortaklıktan çıkarılması, davacıya göre ortak olabilecek D.E.’nin…
• Bu talebin reddedilmesi halinde yeni bir ortağın alınabilmesi için davacıya üç…
• Bu talebin de kabul edilmemesi halinde Şirket’in fesih ve tasfiyesine karar verilmesi…
• Son talebin reddi halinde davacının çıkma talebinin kabulü ile Şirket’in fesih…
2. Yerel Mahkeme İncelemesi
Davaya bakan yerel mahkeme özellikle üç konuya değinerek önemli belirlemelerde bulunur.…
Mahkeme, ilk olarak ETK hükümleri gereğince iki ortaklı bir şirkette bir ortağın…
Mahkeme ikinci olarak, ETK m. 504’te düzenlenen, ortak sayısı bire düşen limited…
Mahkeme son olarak ortaklar arasında uyuşmazlık ve husumetin sürekli hale geldiğini,…
Özetle yerel mahkeme, haklı nedenlerin oluştuğunu ortaya koymakla beraber, iki kişilik…
3. Yargıtay’ın Yerleşmiş Uygulaması
Yargıtay’ın, ETK döneminde iki kişilik limited şirkette çıkma, çıkarılma ve şirketin…
a. 11. Hukuk Dairesi’nin 20 Haziran 1980 Tarihli Kararı
Yargıtay’ın yerleşik içtihadının temelini oluşturan 11. Hukuk Dairesi’nin 20 Haziran…
b. 11. Hukuk Dairesi’nin 25 Eylül 1985 Tarihli Kararı
11. Hukuk Dairesi’nin 25 Eylül 1985 tarihli başka bir kararında(23)…
c. 11. Hukuk Dairesi’nin 29 Kasım 1991 Tarihli Kararı
11. Hukuk Dairesi, 29 Kasım 1991 tarihli kararında(24)…
d. 11. Hukuk Dairesi’nin 20 Ekim 2003 tarihli kararı
11. Hukuk Dairesi, 20 Ekim 2003 tarihli kararında(25) iki ortaklı şirkette ortaklardan birinin çıkartılmasının şirketin infisahı sonucunu doğuracağını, dolayısıyla ortağın feshini istemek durumda olduğunu vurgular. 28 Haziran 2004 tarihli kararında(26) bu ilkeyi…
25 Nisan 2011 tarihli karar da(27) iki ortaklı…
Görüldüğü üzere Yargıtay’ın iki kişilik limited şirkette haklı nedenle çıkma-çıkarılma…
• İki ortaklı limited şirkette çıkma veya çıkarılma mümkün değildir. …
• ETK’da şirketin tek ortakla devamına ilişkin hüküm yoktur. …
• Haklı neden olması halinde dahi limited şirket tek ortaklı olarak devam edemez.…
• ETK m. 504/II haklı nedenle çıkarma amacına hizmet etmez. Yargıtay, bu hükmü istikrarlı…
• ETK m. 551’deki çıkma hakkının yalnızca ikiden fazla ortağı bulunan limited şirketlerde…
4. Yargıtay’ın Bozma Kararı
a. Genel Olarak
Yukarıda incelenen yerel mahkeme kararı, Yargıtay’ın ETK döneminde yerleşmiş içtihadı…
Kararın bozma gerekçesi, emsal kararlarda ortaya konan ilkeleri tekrar eder. Yani,…
Bununla beraber Yargıtay, Yürürlük Kanunu m. 3’e atıf yapar. Bu hüküm uyarınca kanunla…
Bu karara dek, Yargıtay’ın yerleşik görüşünün altında yapan sebep, limited şirketin…
Yargıtay, bu kararı ile iki kişilik limited şirkette haklı nedenle fesih ve çıkarmaya…
b. Yürürlük Kanunu m. 3
“Kanunla Düzenlenen İlişkiler” başlığını taşıyan Yürürlük Kanunu m. 3; “Tarafların iradelerinden bağımsız olarak, kanunla düzenlenen hukukî ilişkilere, bunlar Türk Ticaret Kanununun yürürlüğe girmesinden önce kurulmuş olsalar bile, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uygulanır”…
Yürürlük Kanunu’nda yer alan bu düzenleme, ETK’nın yürürlüğünü düzenleyen 6763 sayılı…
5. TTK’nın Yeni Hükümleri Işığında Bozma Gerekçesinin Değerlendirilmesi
Yargıtay, bozma kararında yerel mahkemenin davacının çıkarma talebinin TTK’nın hükümleri…
a. TTK Uyarınca Çıkarılma
Yukarıda kısaca ele alındığı üzere, TTK’da, ETK’dan farklı olarak çıkma ve çıkarılmayı…
KAYNAKÇA
LES IMPACTS DE L’UNION EUROPÉENNE SUR LE NOUVEAU CODE DE COMMERCE TURC*
