Sorumlu Yönetim İlkeleri Rehberi

II- 1/A.1 sayılı Tebliğ: II-31/A.1 sayılı Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği’ni,

ÇSY: Çevresel, sosyal ve kurumsal yönetimi,

Fon: III-52.1 sayılı Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri kapsamında katılma payları bir şemsiye fona bağlı olarak ihraç edilen yatırım fonunu,

Fon Rehberi: Sermaye Piyasası Kurulu’nun i-SPK.52.4 (20.06.2014 tarih ve 19/614 s.k.) sayılı İlke Kararı olarak kabul edilen Yatırım Fonlarına İlişkin Rehberi’ni,

KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulunu,

PYŞ: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 55’inci maddesi hükümleri çerçevesinde faaliyet gösteren portföy yönetim şirketlerini,

SPKn: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

SYİ: Sorumlu Yönetim İlkeleri’ni,

TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nu,

ifade eder.

1. Amaç ve Kapsam

Sorumlu Yönetim İlkeleri (SYİ), portföy yönetim şirketlerinin (PYŞ) kurucusu oldukları menkul kıymet yatırım fonlarının mal varlıklarının, ilgili tüm paydaşlar için uzun vadede değer yaratımı ile ekonomi, çevre ve toplum için sürdürülebilir nitelikte fayda sağlanması amaçlarıyla sorumlu şekilde yatırıma yönlendirilmesi, yönetimi ve gözetimine yönelik olarak “Uy ya da Açıkla” prensibi esas alınarak belirlenmiş ilkeler bütününü ifade eder.

Rehber kapsamında III-52.1 sayılı Tebliğ hükümleri çerçevesinde faaliyet gösteren yatırım fonları yer almaktadır.

2. Dayanak

Rehber, SPKn’nın 1., 54. ve 128/2 maddelerine dayanılarak düzenlenmiştir. Bu Rehber’de yer alan hususlar Kurul Kararı hükmündedir.

3. Sorumlu Yönetim İlkeleri ve Uygulama Önerileri

Her bir ilke için “Uygulama Önerileri” başlığı altında ilkelerin uygulanmasında kullanılabilecek yaklaşım ve yöntemler örneklendirilmiştir. İlkelerin uygulama esasları, PYŞ’nin kurumsal kapasitesi, iş stratejisi, yönetilen fonların yatırım stratejileri ve PYŞ’ye özgü benzeri faktörler dikkate alınarak PYŞ’ler tarafından serbestçe belirlenir.

3.1. PYŞ’ler yatırım yapılan şirketlere yönelik izleme faaliyetleri yürütür.

Uygulama Önerileri:

Yatırım yapılan şirketlerin performansı ile uzun vadedeki yatırım değerinin sağlıklı şekilde analiz edilebilmesi için şirketler düzenli olarak izlenir. Yapılan/yapılacak yatırımın büyüklüğü, portföy yönetiminin niteliği (aktif/pasif yönetim) gibi faktörler dikkate alınarak izleme faaliyetlerine yönelik bir metodoloji oluşturulur.

İzleme faaliyeti kapsamında;

• Kamuya açıklanan bilgi ve raporlar, ilgili şirkete/sektöre yönelik hazırlanan araştırma raporları, genel kurul toplantıları takip edilir.

• Şirket faaliyetlerinin yürütülmesinde takip edilen iş stratejileri ve bu stratejilerin uygulanması, risk yönetim uygulamaları, çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim faktörlerine ilişkin uygulamalar, mevzuata uyum, kültürel ve etik faktörler, performans ve sermaye yapısı gibi kriterler dikkate alınır.

• Şirketlerin yönetim kurulu, alt komiteleri ve yönetiminin etkinliği, bağımsız yöneticilerin gözetim/izleme faaliyetlerinin yeterliliği, yöneticilere sağlanan mali haklar değerlendirilir.

• Şirketlerin izlenmesi sonucu oluşan değerlendirme ve öneriler şirket yetkililerine iletilir.

• Fonun yatırım yaptığı şirketlerle sınırlı olmamak üzere, yatırım yapılan sektördeki/alandaki genel riskleri açıklayan bir rapor yıllık olarak hazırlanır.

3.2. PYŞ’ler yatırım yapılan şirketlere yönelik etkileşim faaliyetlerinin yürütülmesine ilişkin stratejisini belirler.

Uygulama Önerileri:

Bu stratejinin belirlenmesinde yönetilen fonların yatırım stratejisi, yatırımın niteliğine ve büyüklüğü gibi faktörler dikkate alınır.

Yatırım yapılan şirketin faaliyetlerine ilişkin herhangi bir sıkıntının giderilmemesi, şirketle iletişimin sonuç vermemesi gibi durumlarda etkileşim düzeyinin ne şekilde artırılabileceği ve bu durumlarda alınabilecek tedbirlere SYİ politikasında yer verilir.

Yatırım yapılan şirketlerle etkileşim faaliyetlerinin artırılmasının fayda sağlayacağının değerlendirildiği durumlarda başvurulabilecek yöntemlere ilişkin örnekler aşağıda yer almaktadır:

• Değerlendirme ve önerilerini doğrudan ihraççı/şirket yetkililerine iletmek,

• Genel kurul toplantılarında söz hakkını kullanmak.

• Genel kurul toplantı gündemine madde ekletmek.

• Esas sözleşme imkan veriyorsa seçime uygun olarak bir veya daha fazla aday göstermek veya genel kurulu toplantıya çağırmak.

• Genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkını kullanmak.