6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Geçici 13 üncü Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

(1) Bu Tebliğin amacı; 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun geçici 13 üncü maddesinin uygulanmasına ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

(2) Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin ve sermayesinin yüzde ellisinden fazlası kamuya ait fonların, doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinin yüzde ellisinden fazlasına sahip olduğu şirketler bu Tebliğ kapsamı dışındadır.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ; 6102 sayılı Kanunun 210 uncu ve geçici 13 üncü maddesi ile 10/7/2018 tarihlî ve 30474 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Teşkilatı Hakkında Cumhurbaşkanlığı Kararnamesinin 446 ncı maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Bakanlık: Ticaret Bakanlığını,

b) Geçmiş yıl kârları: Geçmiş faaliyet dönemlerinde ortaya çıkan ve henüz diğer özkaynak hesaplarına aktarılmasına karar verilmemiş olan tutarları,

c) Genel Müdürlük: Bakanlık İç Ticaret Genel Müdürlüğünü,

ç) Hesap dönemi: Hesap dönemi olarak takvim yılını esas alan şirketlerde 2019 yılı hesap dönemini, özel hesap dönemini esas alan şirketlerde ise tamamlanmış olan son hesap dönemini,

d) Kanun: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

e) Kâr payı: Net dönem kârı veya serbest yedek akçeler üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kimselere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutarı,

f) Serbest yedek akçe: Kanuni yedek akçelerin sermayenin veya çıkarılmış sermayenin yarısını aşan kısmı ile kanun ve sözleşme gereği ayrılanlar dışında genel kurulca ayrılmasına karar verilen yedek akçeleri,

g) Sermaye şirketi: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi halka açık şirketler de dahil olmak üzere anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri,

ğ) Yönetim organı: Anonim şirketlerde yönetim kurulunu, limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunu, sermayesi paylara, bölünmüş komandit şirketlerde yöneticiyi veya yöneticileri,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Kâr Payı ve Kâr Payı Avansı Dağıtım Esasları

Kâr payı ve kâr payı avansı dağıtım esasları

(1) Sermaye şirketlerinde, Kanunun geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden 31/12/2020 tarihine kadar 2019 yılı net dönem kârının, yalnızca yüzde yirmibeşine kadarının nakden dağıtımına karar verilebilir, geçmiş yıl kârları ve serbest yedek akçeler dağıtıma konu edilemez. Bu sınırlama, Kanunun 462 nci maddesi uyarınca iç kaynaklardan yapılacak sermaye artırımında uygulanmaz.

(2) Sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından birinci fıkradaki sürenin sonuna kadar yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilemez.

(3) Kanunun geçici 13 üncü maddesinin yürürlüğe girmesinden önce genel kurulca kâr payı dağıtımı kararı alınmış, ancak henüz pay sahiplerine ödeme yapılmamışsa veya kısmi ödeme yapılmışsa, birinci fıkrada yer alan sınırı aşan kısma ilişkin ödemeler ile hesap döneminde zarar edilmiş olmasına karşın serbest yedek akçelerden dağıtım kararı alınmışsa henüz ödenmemiş kısma ilişkin tüm ödemeler birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir. Ertelenen ödemelere ilişkin olarak faiz tahakkuk ettirilmez.

(4) Genel kurulca yönetim organına kâr payı avansı dağıtımı yetkisi verilmişse, avans ödemeleri birinci fıkrada belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir.

Kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin istisnalar

(1) Aşağıda belirtilen şartları sağlayan şirketler hakkında, 6 ncı madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla, 4 üncü madde hükümleri uygulanmaz:

a) 25/8/1999 tarihli ve 4447 sayılı İşsizlik Sigortası Kanununun ek-2 nci ve geçici 23 üncü maddesi uyarınca yeni koronavirüs (Covid-19) kaynaklı zorlayıcı sebep gerekçesiyle kısa çalışma ödeneğinden ve/veya ücretsiz izne ayrılanlardan 4447 sayılı Kanunun geçici 24 üncü maddesi uyarınca nakdi ücret desteğinden yararlandırılanları istihdam edenler ile 28/3/2002 tarihli ve 4749 sayılı Kamu Finansmanı ve Borç Yönetiminin Düzenlenmesi Hakkında Kanunun geçici 20 nci maddesi ve ilgili Kararlar uyarınca Hazine destekli kredi kefaleti kullanan ve halen kapanmamış kredi borç bakiyesi bulunanlar hariç, 120.000 Türk Lirası ve altında kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

b) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının veya kâr payı avansının yarısından fazlasının, Kanun hükümleri çerçevesinde başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt borcunun nakden ve defaten ifasında kullanılması şartıyla, kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler,

c) Pay sahiplerince, dağıtımına karar verilen kâr payının veya kâr payı avansının, imzalanan kredi sözleşmeleri veya proje finansman sözleşmeleri kapsamında 4 üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar muaccel hale gelen yükümlülüklerin ifasında nakden kullanılması şartıyla, kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketler.

(2) Birinci fıkranın (c) bendi uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı kararı alınan şirketlerde, pay sahiplerinin ifa yükümlülüklerini aşan tutara ilişkin ödemeler 4 üncü maddenin birinci fıkrasında belirtilen sürenin sonuna kadar ertelenir.

Bakanlıktan uygun görüş alınması

(1) 5 inci madde uyarınca yapılacak kâr payı dağıtımlarının genel kurulda görüşülebilmesi veya kâr payı avansı dağıtımı yapılabilmesi için Bakanlıktan uygun görüş alınması zorunludur. Başvurularda genel kurul yapılmasına ilişkin yönetim organı kararının noter onaylı örneği, şirketin hesap dönemine ilişkin finansal durum tablosu ile kâr veya zarar tablosuna ek olarak aşağıdaki belgeler Genel Müdürlüğe sunulur:

a) 5 inci maddenin (a) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; anılan bentte belirtilen desteklerden yararlanılmadığına ilişkin ilgili kurumlardan alınacak tevsik edici belge,

b) 5 inci maddenin (b) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; dağıtılacak kâr payının veya kâr payı avansının yarısından fazlasını alma hakkı olanların başka bir sermaye şirketine olan sermaye taahhüt yükümlülüğünü tevsik edici belge,

c) 5 inci maddenin (c) bendinde öngörülen istisna uyarınca kâr payı veya kâr payı avansı dağıtımı yapılacak şirketlerde; kredi sözleşmeleri ve proje finansman sözleşmeleri kapsamında ifa yükümlülüklerini tevsik edici belge.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Ortak ve Son Hükümler

Esas alınacak finansal tablolar

(1) Kâr payının hesaplanmasında; finansal tablolarını Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen standartlara uygun hazırlamak zorunda olanlar tarafından Kanunun 88 inci maddesine göre hazırlanan, bunlar dışında kalanlar tarafından ise 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre hazırlanan finansal tablolar esas alınır.

(2) Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarı, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununa göre tutulan kayıtlarda bulunan kâr dağıtımına konu kaynakların toplam tutarını aşamaz.

Yürürlük

(1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

(1) Bu Tebliğ hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.