II-23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği

(1) Bu Tebliğ, halka açık ortaklıkların sermaye şirketleri, devralan şirket olmaları şartıyla şahıs şirketleri ve kooperatifler ile olan birleşme işlemlerini ve halka açık ortaklıkların taraf oldukları bölünme işlemlerini kapsar.

(2) Tebliğ hükümleri, halka açık ortaklık ile birleşme veya bölünme işlemine taraf olan şirketlere ve kooperatiflere de kıyasen uygulanır.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 23 üncü maddesi ile 130 uncu maddesinin üçüncü fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Birleşme: Devralma veya yeni kuruluş şeklinde birleşmeyi,

b) Birleşme amaçlı ortaklık: Önceden belirlenmiş bir süre ve yatırım stratejisi doğrultusunda, halka arz sonrası oluşacak sermayesini temsil eden payların en az yarısını halka arz etmek ve sonrasında halka açık olmayan bir ortaklık ile birleşme amacı ile kurulan, bu amacı gerçekleştirmek haricinde herhangi bir faaliyeti olmayan, ana sözleşmesinde ve/veya halka açılma nedeniyle düzenlenen izahnamede belirtilen faaliyetler için halka arzdan elde ettiği gelirin azami yüzde onunu kullanarak bakiye kısmın önceden belirlenmiş süre içerisinde hedeflenen birleşme işleminin gerçekleşmemesi halinde kurucular dışındaki ortaklara iade edilmesi amacıyla mevduat, devlet iç borçlanma senedi ve benzeri yatırım araçlarından bir veya birden fazlasına yatırım yapmak suretiyle değerlendirmeyi taahhüt eden ve bu çerçevede gerekli nakit yönetim politikasını halka açılma nedeniyle düzenlenen izahnamede kamuya açıklayan, birleşme işleminin onaylandığı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan pay sahiplerine ve sona ermesi durumunda kurucular dışındaki tüm pay sahiplerine ait paylara yönelik olarak gönüllü geri alım işlemini izahnamede belirtilen esaslar çerçevesinde gerçekleştirecek olan ve ticaret unvanında birleşme amaçlı ortaklık ibaresi bulunan ortaklığı,

c) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistem ve pazar yerlerini,

ç) Bölünme: Tam veya kısmi bölünmeyi,

d) Değişim oranı: Birleşme veya bölünmeye taraf olan şirketlerin ortaklarının, sahip oldukları bir paya karşılık olarak birleşme veya bölünme sonucunda alacakları pay miktarını gösteren oranı,

e) Devralma şeklinde birleşme: En az bir şirketin, aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak başka bir şirkete devrederek tasfiyesiz sona ermesini ve devrolunan şirketin ortaklarına belirli bir değişim oranına göre hesaplanacak miktarda devralan şirketin paylarının verilmesini,

f) Finansal raporlar: Finansal tablolar, faaliyet raporları ve sorumluluk beyanlarından oluşan raporları,

g) Finansal tablolar: Dipnotlarıyla birlikte finansal durum tablosu, kapsamlı gelir tablosu, nakit akış tablosu ve özkaynak değişim tablosunu,

ğ) Gayrimenkul değerleme şirketi: Sermaye piyasası mevzuatı uyarınca gayrimenkullere, gayrimenkule dayalı haklara ve gayrimenkul projelerine ilişkin değerleme hizmeti verecek şirketler listesinde adı bulunan şirketleri,

h) Halka açık ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

ı) İştirak modeliyle kısmi bölünme: Bölünen şirketin, bölünmeye konu malvarlığının başka bir şirkete ayni sermaye olarak konulduğu ve devrin karşılığında bölünen şirketin devralan şirket sermayesinde pay sahibi olduğu kısmi bölünmeyi,

i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

j) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

k) Kısmi bölünme: İştirak veya ortaklara pay devri modeliyle bölünmeyi,

l) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

m) Menkul kıymet: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,

n) Ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme: Bir şirketin malvarlığının bir veya birden fazla bölümünün mevcut veya yeni kurulacak başka bir şirkete veya şirketlere devredildiği, bölünen şirket sona ermeksizin ortaklarının devredilen malvarlığı bölümlerinin karşılığında devralan şirket veya şirketlerin ortağı olduğu kısmi bölünmeyi,

o) Şirket: Ticaret şirketlerini,

ö) Tam bölünme: Bölünen şirketin malvarlığının tümünün mevcut veya yeni kurulacak en az iki şirkete geçmesini, bölünen şirketin sona ermesini ve ortaklarının devralan şirketlerin ortağı olmasını,

p) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

r) Yeni kuruluş şeklinde birleşme: İki veya daha fazla şirketin, aktif ve pasif malvarlığı unsurlarını bir bütün olarak yeni kurulacak olan bir şirkete sermaye olarak koyarak tasfiyesiz sona ermesini ve sona eren şirketlerin ortaklarına sahip oldukları paylara karşılık gelen belirli bir değişim oranına göre hesaplanacak olan miktarda yeni kurulan şirketin paylarının verilmesini,