Seri: IV, No: 44 Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği (mülga)

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Tebliğ’de geçen;

a) Ana ortaklık: Diğer bir ortaklıkta oy haklarının çoğunluğuna ya da yönetim organlarında çoğunluk üyelerini seçmek veya azletmek hakkına sahip olmak suretiyle o ortaklık üzerinde, kendisinden bağımsız karar verilemeyecek ölçüde hakimiyet ilişkisi tesis etmiş olan ortaklığı,

b) Aracı Kuruluş: Aracı kurumlar ile bankaları,

c) Birlikte hareket eden kişiler: Bir ortaklığın sermaye yapısında veya yönetim kontrolünde değişiklik oluşturmak amacıyla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

ç) Borsa: İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nı,

d) Çağrı: Bir ortaklığın pay sahiplerine, söz konusu ortaklık paylarını devralmak üzere yapılan zorunlu veya isteğe bağlı pay alım teklifini,

e) EURIBOR: Euro Bankalararası Faiz Oranı’nı,

f) Kanun: 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,

g) Kısmi çağrı: Bir ortaklık paylarının belirli bir grubunun ya da aynı gruba ait payların belirli bir kısmının devralınması için yapılan çağrıyı,

ğ) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,

h) LIBOR: Londra Bankalararası Faiz Oranı’nı,

ı) Ortaklık: Halka açık anonim ortaklıkları,

i) TRLIBOR: Türkiye Bankalar Birliği tarafından açıklanan Türk Lirası Bankalararası Satış Oranı olarak tespit edilen referans faiz oranını,

j) Seri:IV, No:8 sayılı Tebliğ: 9/3/1994 tarihli ve 21872 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet veya Hisse Senedi Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği olup, işbu Tebliğ’in yürürlüğe girmesinden sonra “Halka Açık Anonim Ortaklıklar Genel Kurullarında Vekaleten Oy Kullanılmasına ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği”ni

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Çağrıya İlişkin Genel Esaslar

Uyulacak genel esaslar

(1) Çağrıda, ortaklığın aynı gruba dahil tüm payları eşit muameleye tabi tutulur. Herhangi bir kişi veya birlikte hareket ettiği kişiler tarafından, bir ortaklığın yönetim kontrolünün belli bir grup payların iktisabı ile elde edilmesi halinde, ortaklığın diğer grup veya gruplarına dahil tüm pay sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde çağrının yapılması zorunludur.

(2) Çağrıda ödenecek bedel Türk Lirası cinsinden nakit, menkul kıymet veya kısmen nakit kısmen menkul kıymet olarak belirlenebilir. Ancak pay sahibinin talebi halinde çağrı bedelinin nakden ödenmesi zorunludur. Çağrı bedelinin tamamen veya kısmen menkul kıymet cinsinden belirlenmesi durumunda menkul kıymetin borsada işlem görmesi zorunludur. Ödemeye konu menkul kıymet için esas alınan birim fiyat veya değişim oranı ve bu fiyatın veya değişim oranının tespitinde kullanılan yöntem bilgi formunda açıklanır.

(3) Çağrıya karşılık veren pay sahipleri satmaya karar verdikleri payları, çağrıda bulunanlar adına alım işlemlerini gerçekleştiren aracı kuruluşa, Tebliğ’in ekinde yer alan bilgi formunda ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı gerçekleştirirler.

(4) Çağrı yoluyla pay toplanması amacıyla yapılacak her türlü ilan, reklam ve duyurularla ilgili metinler hakkında önceden Kurul’un uygun görüşünün alınması zorunludur. İlan, reklam ve her türlü açıklamalarda bilgi formunda yer alan bilgiler dışında herhangi bir bilgiye yer verilemez. Kurul gerekli gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını isteyebilir ve bu durumda değişiklikler yapılmadan metinler yayımlanamaz.

Yönetim kontrolü

(1) Ortaklığın sermayesinin veya oy haklarının %50 ve daha fazlasına tek başına veya birlikte hareket ettikleri kişilerle beraber, doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunması yönetim kontrolünün elde edilmesidir. Bunun dışında, söz konusu orana bağlı olmaksızın, yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme veya genel kurulda söz konusu sayıdaki üyelikler için aday gösterme hakkını veren imtiyazlı payların elde edilmesi de yönetim kontrolünün elde edilmesi anlamına gelir.

(2) Dolaylı pay sahipliği sebebiyle yönetim kontrolünün tespitinde, çağrı zorunluluğuna konu halka açık anonim ortaklığın yönetim kontrolüne sahip hakim tüzel kişiliğin ve varsa hakim tüzel kişiliğin yönetim kontrolüne sahip diğer tüzel kişilerin yönetim kontrolünün değişip değişmediği hususu dikkate alınır. Söz konusu tüzel kişi veya kişilerin herhangi birisi vasıtasıyla, iktisap edilen pay oranından bağımsız olarak, halka açık şirketin yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğunu seçme gücünü elde etmek, yönetim kontrolünün değişmesi olarak kabul edilir.