II-19.1 Kâr Payı Tebliği

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

(1) Bu Tebliğin amacı, ortaklıkların kâr payı ile kâr payı avansı dağıtımında, kâr payının korunmasında ve kâr dağıtım politikasının belirlenmesinde uyacakları usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 19 uncu ve 20 nci maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Ara dönem finansal tablo: 3, 6 ve 9 aylık dönem sonları itibarıyla hazırlanmış finansal tabloları,

b) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı,

c) Hesap dönemi: Normal veya özel hesap dönemi olarak belirlenen on iki aylık dönemi,

ç) İmtiyazlı pay: Kâr payı imtiyazı bulunan payları,

d) Kanun: 6362 sayılı Kanunu,

e) Kâr payı: Genel kurulca belirlenen politika çerçevesinde hesap dönemi itibarıyla net dönem kârı ve kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklar üzerinden ortaklara ve kâra katılan diğer kişilere genel kurulca dağıtılmasına karar verilen tutarı,

f) Kâr payı avansı: Yıllık finansal tablolar üzerinden dağıtılacak kâr payından mahsup edilmek üzere ara dönem finansal tablolara göre oluşan kârlar üzerinden bu Tebliğ hükümlerine göre hesaplanan tutarı,

g) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

ğ) Ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

h) TTK: 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Kâr Dağıtım Politikasına ve Kâr Payına İlişkin Esaslar

Kâr dağıtım politikası

(1) Ortaklıklar, kârlarını genel kurulları tarafından belirlenecek kâr dağıtım politikaları çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak genel kurul kararıyla dağıtır. Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarına ilişkin olarak Kurul tarafından benzer nitelikteki ortaklıklar bazında farklı esaslar belirlenebilir.

(2) Ortaklıkların kâr dağıtım politikalarında asgari olarak aşağıdaki hususlara yer verilmesi gerekir:

a) Kâr payı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise ortaklar ve kâra katılan diğer kişiler için belirlenen kâr payı dağıtım oranı.

b) Kâr payının ödenme şekli.

c) Kâr payı dağıtım işlemlerine en geç dağıtım kararı verilen genel kurul toplantısının yapıldığı hesap dönemi sonu itibarıyla başlanması şartıyla, kâr payının ödenme zamanı.

ç) Kâr payı avansı dağıtılıp dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise buna ilişkin esaslar.

(3) Kâr dağıtım politikasında değişiklik yapılmak istenmesi durumunda, bu değişikliğe ilişkin yönetim kurulu kararı ve değişikliğin gerekçesi, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

Kâr payı dağıtım esasları

(1) Ortaklıklarda kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr payı imtiyazına ilişkin haklar saklıdır.

(2) Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla eşit veya farklı tutarlı taksitlerle ödenebilir. Kâr payının taksitle ödenmesinde aşağıdaki hususlara uyulur:

a) Taksit sayısı genel kurul tarafından veya genel kurul tarafından açıkça yetkilendirilmesi şartıyla yönetim kurulu tarafından belirlenir.

b) Taksit ödeme zamanlarının genel kurul kararıyla belirlenmediği durumlarda; yönetim kurulu kararıyla belirlenecek ödeme zamanları, genel kurulu takip eden on beş gün içinde Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ortaklık tarafından kamuya duyurulur.

c) Taksit ödemeleri, ödeme tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır.

ç) Genel kurul tarafından pay sahibi dışındaki kişilere dağıtılmasına karar verilen kâr payı tutarı, pay sahiplerine yapılacak taksit ödemeleri ile orantılı olarak ve aynı usul ve esaslar çerçevesinde ödenir.

(3) TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kâr dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kârdan pay dağıtılamaz. Bu maddenin ikinci fıkrası ile TTK’nın 348 inci maddesinin birinci fıkrası ve üçüncü fıkrası hükümleri saklıdır.

(4) İmtiyazlı pay sahiplerine, intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişilere kârdan pay verilebilmesi için ortaklık esas sözleşmesinde hüküm bulunması zorunludur. Esas sözleşmede söz konusu kişilere kâr payı dağıtılması hususunda hüküm bulunmasına rağmen, kâr payına ilişkin olarak herhangi bir oran belirlenmemişse; bu kişilere dağıtılacak kâr payı tutarı, imtiyazdan kaynaklananlar hariç her durumda pay sahiplerine dağıtılan kâr payının dörtte birini aşamaz.

(5) Katılma intifa senetleri sahiplerinin kâr payı hakkı ile tahvillere kârdan pay verilmesine ilişkin Kurul düzenlemeleri saklıdır.

Bağışlar

(1) Ortaklıklar tarafından bağış yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Yapılacak bağışın sınırı, esas sözleşmede belirtilmeyen durumlarda genel kurulca belirlenir. Kurul, bağış tutarına üst sınır getirmeye yetkilidir. Ortaklıkların ilgili hesap dönemi içinde yapmış olduğu bağışlar dağıtılabilir kâr matrahına eklenir.

(2) Bu madde hükmü çerçevesinde yapılacak bağış ve ödemelerin, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulması ve olağan genel kurulda ortakların bilgisine sunulması zorunludur.

(3) Kurulun örtülü kazanç aktarımı yasağına ilişkin düzenlemeleri ve uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkeleri saklıdır.

Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklara ilişkin özel hükümler

(1) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar için kâr payı dağıtım oranı, bu Tebliğ hükümleri uyarınca belirlenen bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârının yüzde yirmisinden az olamaz.

(2) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr payını tam ve nakden dağıtmaları zorunludur. Kâr payı ödemeleri kâr payı kuponunun ortaklığa ibrazı karşılığında yapılır. Bu ortaklıklar, Tebliğin 5 inci maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenen taksitle kâr dağıtımı uygulamasından yararlanamazlar.

(3) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıklar, bu maddenin birinci fıkrasına göre hesaplanan kâr payı tutarının genel kurula sunulacak son yıllık finansal tablolara göre sermayenin yüzde beşinden daha düşük olması veya söz konusu finansal tablolara göre net dağıtılabilir dönem kârının 100.000 TL’nin altında olması durumunda, ilgili hesap dönemi için kâr payı dağıtmayabilir. Bu durum, dağıtmama nedeni ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur.

(4) Bu maddenin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde dağıtılmayan kâr payı, daha sonraki dönemlerde yapılacak hesaplamalarda kâr payı kalemi olarak dikkate alınır.

Kamuyu Aydınlatma

(1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi veya kâr payı avansı dağıtımına ilişkin yönetim kurulu kararı, şekli ve içeriği Kurulca belirlenen kâr dağıtım tablosu veya kâr payı avansı dağıtım tablosu ile birlikte Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur. Kâr dağıtım tablosunun en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte kamuya açıklanması zorunludur.

(2) Payları borsada işlem görmeyen ortaklıkların kâr dağıtımına ilişkin yönetim kurulu önerisi, şekli ve içeriği Kurulca belirlenen kâr dağıtım tablosu ile birlikte en geç olağan genel kurul gündeminin ilan edildiği tarihte, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve ortaklığın merkezinin bulunduğu yerde mahalli veya ülke çapında yayınlanan en az bir gazetede ve varsa ortaklığın internet sitesinde ilan edilir. Kâr dağıtım tablosu ayrıca ortaklık merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulur.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

Kâr Payı Avansına İlişkin Genel Esaslar

Kâr payı avansı dağıtım esasları ve sorumluluk

(1) Payları borsada işlem gören ortaklıklar, ara dönem finansal tablolarında yer alan kârları üzerinden nakden kâr payı avansı dağıtabilir. Belirli bir ara döneme ilişkin kâr payı avansı taksitle dağıtılamaz.

(2) Kâr payı avansı dağıtmak isteyen ortaklıkların esas sözleşmelerinde hüküm bulunması ve genel kurul kararıyla ilgili hesap dönemi ile sınırlı olacak şekilde yönetim kuruluna kâr payı avansı dağıtımına karar vermek üzere yetki vermeleri zorunludur. Anılan genel kurul toplantısında, ilgili hesap dönemi sonunda yeterli kâr oluşmaması veya zarar oluşması durumlarında, dağıtılacak kâr payı avansının söz konusu hesap dönemine ilişkin yıllık finansal durum tablosunda yer alan kâr dağıtımına konu edilebilecek kaynaklardan mahsup edileceği hususunun da karara bağlanması gereklidir.

(3) Yönetim kuruluna genel kurul tarafından kâr payı avansı dağıtımı için yetki verildiğinde; yönetim kurulu tarafından kâr payı avansı dağıtma veya dağıtmama konusunda bir karar alınması ve bu kararın en geç ara dönem finansal tabloların kamuya açıklandığı tarih itibarıyla Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde ortaklık tarafından kamuya duyurulması zorunludur.

(4) Ortaklıklarda kâr payı avansı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Pay sahibi dışındaki kişilere kâr payı avansı dağıtılamaz. Kâr payı avansı, imtiyazlı paylara imtiyaz dikkate alınmadan ödenir.

(5) Kâr payı avansının hesaplanması ve dağıtılmasında yönetim kurulu üyeleri ve varsa bağımsız denetimi yapanların sorumlulukları Kanunun 20 nci maddesi hükümlerine tabidir.

Dağıtılacak kâr payı avansı tutarının hesaplanması

(1) Dağıtılacak kâr payı avansı, ara dönem finansal tablolara göre oluşan net dönem kârından TTK’ya ve esas sözleşmeye göre ayrılması gereken yedek akçeler ile geçmiş yıllar zararları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçemez.

(2) Bir hesap döneminde verilecek toplam kâr payı avansı tutarı;

a) Bir önceki yıla ait net dönem kârının yarısından,

b) İlgili ara dönem finansal tablolarında yer alan net dönem kârı hariç kâr dağıtımına konu edilebilecek diğer kaynaklardan

düşük olanı aşamaz.

(3) Aynı hesap dönemi içinde birden fazla sayıda kâr payı avansı ödemesi yapıldığı takdirde; sonraki ara dönemlerde ödenecek kâr payı avansları hesaplanırken, önceki ara dönemlerde ödenen kâr payı avansları bu maddenin ikinci fıkrasına göre hesaplanan tutardan indirilir.

(4) Önceki hesap dönemlerinde ödenen kâr payı avansları mahsup edilmeden, sonraki hesap dönemlerinde ilave kâr payı avansı verilemez ve kâr payı dağıtılamaz.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Geçmiş yıllar zararları

(1) Ortaklıkların geçmiş yıllar zararlarının; geçmiş yıllar kârları, paylara ilişkin primler dahil genel kanuni yedek akçe, sermaye hariç özkaynak kalemlerinin enflasyon muhasebesine göre düzeltilmesinden kaynaklanan tutarların toplamını aşan kısmı, net dağıtılabilir dönem kârının hesaplanmasında indirim kalemi olarak dikkate alınır.

Tahsil edilmeyen kâr payı bedellerinin zaman aşımına uğraması

(1) Ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri, 12/6/1933 tarihli ve 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun uyarınca dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar.

Kâr payı rehberi

(1) Kurul, kâr payı dağıtımına konu edilebilecek kaynaklar ile ortaklıkların kâr payı ve kâr payı avansı dağıtımına ilişkin bir rehber hazırlayarak kamuya duyurur ve bu rehberi gerektiğinde günceller.

Katsayı

(1) Bu Tebliğde belirtilen tutarlar, her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenebilir.

Kurul ücreti istisnası

(1) Ortaklıklar tarafından net dağıtılabilir dönem kârının en az yüzde yirmi beşi oranında nakit kâr payı dağıtımına karar verilmesi durumunda; dağıtıma ilişkin genel kurul kararının alınmasından itibaren bir yıl içinde gerçekleştirilecek pay ihraçlarından alınacak Kurul ücretlerinde, 22/6/2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan VII-128.1 sayılı Pay Tebliğinin 26 ncı maddesinde düzenlenen oranların yüzde yetmiş beşi esas alınır.

Saklı hükümler

(1) Bu Tebliğin yatırım ortaklıkları açısından uygulanmasında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.

Yürürlükten kaldırılan Tebliğ

(1) 13/11/2001 tarihli ve 24582 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 27) yürürlükten kaldırılmıştır.

(2) Kurulun diğer düzenlemelerinde Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ (Seri: IV, No: 27)’e yapılan atıflar bu Tebliğe yapılmış sayılır.

Yürürlük

(1) Bu Tebliğ 1/2/2014 tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

(1) Bu Tebliğ hükümlerini Kurul yürütür.