SERİ: IV, NO: 38 Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Esaslar Tebliği (mülga)

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 12 nci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

(1) Bu Tebliğ'de geçen:

a) Kanun: 28/7/1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nu,

b) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu'nu,

c) Ortaklık: Anonim Ortaklığı,

d) TTK: Türk Ticaret Kanunu'nu,

e) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'ni,

ifade eder.

f) Kayıtlı Sermaye: Ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile TTK'nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tabi olmaksızın çıkarabilecekleri hisse senedi azami miktarını gösteren, Ticaret Sicili'ne tescil edilmiş sermayeleridir.

g) Başlangıç Sermayesi: Kayıtlı sermayeli ortaklıkların sahip olmaları zorunlu asgari çıkarılmış sermayeleridir.

h) Çıkarılmış Sermaye: Kayıtlı sermayeli ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir.

İKİNCİ BÖLÜM

Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Usul ve Esaslar

Kayıtlı sermaye sistemine kabul ve tavan belirlenmesinde Kurul izni ve uygulama şartları

(1) Hisse senetlerini halka arz etmek üzere kurulan ortaklıklar ile kurulmuş olup da sermaye artırmak suretiyle hisse senetlerini halka arzedecek olan ortaklıkların, Ticaret Sicili’ne tescil edilmiş kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak üzere, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ve yönetim kurulu kararı ile TTK’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tâbi olmaksızın hisse senedi çıkararak sermaye artırmalarını sağlayan kayıtlı sermaye sisteminden yararlanmaları ve kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine tâbidir.

(2) Kurulca izin verilen kayıtlı sermaye tavanı, iznin verildiği yıl da dahil olmak üzere en fazla 5 yıllık süre için geçerlidir. Belirlenen sürenin sonunda izin verilen  kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Kurul’dan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda bu ortaklıklar kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar.

(3) Ortaklıkların belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan önce yeni tavan tespiti ile kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra yeniden daha yüksek bir kayıtlı sermaye tavanı tespiti Kurul iznine tâbidir. Tavan yükseltmelerde kayıtlı sermaye sistemine geçilmede uygulanan esaslar tatbik edilir.

(4) Sermaye artırımı yoluyla hisse senetlerini ilk defa halka arz edecek  ortaklıklardan kayıtlı sermaye sistemine  geçmek isteyenlerin, her halükarda halka arz işleminin kayıtlı sermaye sistemine geçişe ilişkin Kurul tarafından verilecek izin tarihini takip eden ilk sermaye artırımında gerçekleştirilmesi zorunludur. Bu ortaklıklara verilecek kayıtlı sermaye tavanı tutarı en fazla 5 yıllık süre için verilir. Ancak söz konusu ortaklıkların, kayıtlı sermaye sistemine geçişine ilişkin olarak Kurul tarafından verilen iznin tarihini takip eden 1 yıl içerisinde sermaye artırımı yoluyla halka arz işlemini gerçekleştirmemiş olmaları durumunda, bu ortaklıklar kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılırlar.

(5) Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan ortaklıkların bundan sonra gerçekleştirecekleri sermaye artırımlarında, kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayan ortaklıklarca uygulanacak olan  TTK’nun sermayenin artırılmasına dair hükümleri uygulanır. Ancak Kurulun yatırım ortaklıklarına ilişkin düzenlemeleri saklıdır.

(6) Menkul kıymet yatırım ortaklıkları, gayrimenkul yatırım ortaklıkları ve girişim sermayesi yatırım ortaklıkları hakkında Kurulun ilgili düzenlemeleri saklıdır.

(7) Nakit artırım dışındaki tüm iç kaynakların sermayeye ilavesi suretiyle bir defaya mahsus olmak üzere kayıtlı sermaye tavanı aşılabilir. Ancak nakit artırım suretiyle kayıtlı sermaye tavanı aşılamaz.

(8) Mevcut kayıtlı sermaye tavanının aşılmış olması durumunda, yönetim kurulu kararı ile yapılması öngörülen sermaye artırımı başvuruları Kurul tarafından incelemeye alınmaz.

(9) Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 TL’den az olamaz.

(10) Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıkların, Kanun’un 12 nci maddesinin 1 inci fıkrası uyarınca Kurul’dan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla esas sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişikleri yapmaları gerekir.