II-26.1 Pay Alım Teklifi Tebliği

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6362 sayılı Kanunun 25 inci ve 26 ncı maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Ana ortaklık: Hedef ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklıkları,

b) Banka: 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanan bankaları ve gerçek ve tüzel kişilere kredi sağlayan uluslararası nitelikteki benzer kuruluşları,

c) Birleşme amaçlı ortaklık: Kurulun birleşme ve bölünmeye ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ortaklığı,

ç) Birlikte hareket eden kişiler: Hedef ortaklığın yönetim kontrolünü ele geçirmek amacıyla teklifte bulunanla ya da bir teklifin başarılı bir şekilde sonuçlandırılmasını engellemek amacıyla hedef ortaklıkla açık ya da zımni, sözlü ya da yazılı bir anlaşmaya dayanarak işbirliği yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

d) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistemler ve pazar yerlerini,

e) EURIBOR: Avrupa Birliği içerisindeki para piyasalarında kredibilitesi yüksek bankaların birbirlerine Euro üzerinden borç verme işlemlerinde uyguladıkları referans faiz oranını,

f) Halka açık ortaklık (ortaklık): Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

g) Hedef ortaklık: Payları doğrudan veya dolaylı olarak ele geçirme işleminin hedefini oluşturan halka açık ortaklığı,

ğ) Kanun: 6362 sayılı Kanunu,

h) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

ı) Kısmi pay alım teklifi: Halka açık ortaklık paylarının belirli bir kısmının, belirli bir grubunun ya da aynı gruba ait paylarının belirli bir kısmının satın alınması/devralınması için yapılan gönüllü pay alım teklifini,

i) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

j) LIBOR: Londra bankalar arası para piyasasında kredibilitesi yüksek bankaların birbirlerine ABD Doları üzerinden borç verme işlemlerinde uyguladıkları referans faiz oranını,

k) Menkul kıymet: Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan sermaye piyasası araçlarını,

l) Özel amaçlı işletmeler: Türkiye Muhasebe Standartlarında tanımlanan özel amaçlı işletmeleri,

m) Pay alım teklifi (teklif): Hedef ortaklığın paylarını elinde bulunduran kişilere, söz konusu ortaklığın paylarının tamamını ya da bir kısmını gönüllü ya da zorunlu olarak devralmak üzere yapılan ve hedef ortaklığın yönetim kontrolünün ele geçirilmesi ile sonuçlanan ya da bu amacı taşıyan, hedef ortaklığın kendisi tarafından yapılanlar dışındaki satın alma teklifini,

n) Pay alım teklifi bilgi formu (bilgi formu): Gönüllü veya zorunlu pay alım teklifinde bulunulması halinde kamuya açıklanacak hususların belirtildiği bu Tebliğin 1 numaralı ekinde yer alan bilgi formunu,

o) Pay alım teklifinde bulunan (teklifte bulunan): Pay alım teklifi yapan gerçek ya da tüzel kişileri,

ö) TLREF: Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranını,

p) Yatırım kuruluşu: Aracı kurumlar ile yatırım hizmeti ve faaliyetinde bulunmak üzere kuruluş ve faaliyet esasları Kurulca belirlenen diğer sermaye piyasası kurumlarını ve bankaları,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Genel Esaslar

Pay alım teklifine ilişkin genel esaslar

(1) Pay alım teklifinde, hedef ortaklığın sermayesini temsil eden aynı gruba dâhil paylar eşit işleme tabi tutulur.

(2) Ödemelerin Türk Lirası cinsinden tam ve nakden yapılması esastır. Ancak pay alım teklifinde ödenecek bedel, pay sahibinin yazılı onayının alınması koşuluyla tamamen ya da kısmen menkul kıymet olarak da belirlenebilir. Pay alım teklifi bedelinin tamamen veya kısmen menkul kıymet cinsinden belirlenmesi durumunda, menkul kıymetin borsada işlem gören nitelikte olması zorunludur. Ödemeye konu menkul kıymet için esas alınan birim fiyat veya değişim oranı ve bu fiyatın veya değişim oranının tespitinde kullanılan yöntem bilgi formunda açıklanır.