Seri: IV, No: 29 Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Anonim Ortaklıkların Genel Kurullarında Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

Dayanak

Bu Tebliğ, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun değişik 22 nci maddesinin birinci fıkrasının (v) bendine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

Bu Tebliğde geçen;

Kanun: 28/7/1981 tarih ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

Ortaklık: Kanuna tabi anonim ortaklıkları,

ifade eder.

Birikimli oy kullanma yönteminin kapsamı

Birikimli oy kullanma; genel kurula katılan kişinin yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliği seçiminde kullanacağı oy sayısı, sahip olduğu veya vekil sıfatıyla kullanmaya yetkili olduğu oy sayısı ile seçim yapılacak yönetim kurulu ve denetim kurulu üye sayısının çarpılması suretiyle bulunan ve bu suretle ulaşılan birikimli oy sayısının tamamı bir aday için veya birden fazla adaya bölünerek kullanılabilen oy kullanma yöntemidir.

Birikimli oy sayısı yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeliği seçimi için, ayrı ayrı hesaplanır.

Birikimli oy yönteminin uygulanabilmesi için ortaklık ana sözleşmesinde açık hüküm bulunması zorunludur. Hisse senetleri borsada işlem görmeyen ve geçmiş iki yıl içerisinde pay sahibi sayısı sürekli olarak 500’ün üzerinde olduğu herhangi bir şekilde anlaşılan ortaklıkların birikimli oy yöntemini uygulamaları ve ana sözleşmelerinde birikimli oy yöntemine yer vermeleri zorunludur. Ortaklıklar, bu durumun doğmasını izleyen ilk olağan genel kurullarında ana sözleşmelerini birikimli oy kullanma hükümlerini içerecek şekilde değiştirmekle yükümlüdürler. Diğer ortaklıklar bakımından birikimli oy yönteminin uygulanması ihtiyaridir.

Ortaklıkların yükümlülükleri

Ortaklık genel kurullarında birikimli oy kullanılabilmesi için, ortaklık ana sözleşmesinde;

a) Oy hakkı veren tüm payların sahiplerinin yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oylarını bir veya birden fazla aday için birikimli olarak kullanabilmelerinin mümkün olduğu yönünde açık bir hükme yer verilmesi,

b) Ortaklık yönetim ve denetim kurulu üye sayısının, sabit bir rakam olarak belirlenmesi,

c) Yönetim ve denetim kurulu üyeliklerinde görev süresi bitiminden önce azil dışındaki nedenlerle boşalma olması durumu hariç olmak üzere, üyelerin üyelerin tamamının aynı genel kurulda seçiminin yapılması,

d) Yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde oy hakkında imtiyaz tanıyan hükümlerin bulunmaması,

e) Yönetim ve denetim kurulu üye seçiminde aday gösterme imtiyazı bulunması halinde, kesirli sayılar bir üst tam sayıya tamamlanmak kaydıyla, toplam üye sayısının üçte birinin, aday gösterme imtiyazına sahip grubun önerisine bağlı olmaksızın genel kurulda gösterilecek adaylar arasından seçim yapılmasına olanak veren hüküm bulunması,

gerekmektedir.

Ortaklıklarda, yönetim ve denetim kurulu üyeliği seçimlerinin yapılacağı genel kurulların öncesinde ve toplantı sırasında birikimli oy kullanımının etkisini azaltmak amacıyla yapılacak iş ve işlemler nedeniyle yönetim kurulu ortaklara karşı sorumludur.

Ana sözleşmelerinde birikimli oy kullanma yöntemini kabul eden ortaklıklar, sermaye arttırımı nedeniyle yayımlayacakları izahnamelerinde ve genel kurul toplantılarına ilişkin ilanlarda bu yönteme ilişkin açıklamalara yer vermek zorundadır.

Birikimli oyun kullanılmasına ilişkin esaslar

Yönetim ve denetim kurulu üye seçiminin yapılacağı genel kurullarda, birikimli oy yöntemi ile genel hükümlere göre oy kullanımı birlikte uygulanacaktır. Birikimli oy, yazılı oy pusulaları ile kullanılır. Bu pusulalarda birikimli oyun dağılımı gösterilir ve oy kullanan kişinin sahip olduğu oy sayısı, adı soyadı ile imzası yer alır. Yazılı oy pusulaları genel kurul divan başkanlığına sunulur. Divan başkanı, birikimli kullanılan oy sayısını kontrol etmekle ve mükerrer oy kullanılmasını önleyecek önlemleri almakla yükümlüdür.