II-30.1 Vekaleten Oy Kullanılması ve Çağrı Yoluyla Vekalet Toplanması Tebliği

(1) Halka açık ortaklıkların genel kurullarında vekaleten oy kullanılması, pay sahiplerinin oy hakkını kullanmak için çağrı yoluyla vekalet toplama girişiminde bulunulması ile oy sözleşmesi yapılması için çağrı yoluna başvurulması bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

(2) Ortaklık genel kurullarında 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre, vekalet ilişkisi olmaksızın oy hakkının bizzat pay sahibi tarafından belirli bir yönde kullanılması amacıyla, pay sahipleri ya da pay sahipleri ile üçüncü kişiler arasında yapılan oy sözleşmeleri bu Tebliğ hükümlerine tabi değildir. Ancak, oy sözleşmesi yapılması için çağrı yoluna başvurulması halinde, çağrıda bulunarak vekalet toplanmasına ilişkin esaslara kıyasen uyulur.

(3) Kendisine hukuken pay tevdi edilmesinde sakınca bulunmayan tevdi eden temsilcilerine ilişkin esaslar bu Tebliğ ile düzenlenmemiş olup, tevdi eden temsilcileri TTK’nın 429 uncu maddesi ve Genel Kurul Yönetmeliğinde belirlenen usul ve esaslara uymak suretiyle oy kullanabilirler.

(4) Halka açık olan; 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununda tanımlanmış olan bankalar ve finansal kuruluşlar, 14/6/2007 tarihli ve 5684 sayılı Sigortacılık Kanununda tanımlanan Türkiye’de yerleşik sigorta şirketleri ile 21/11/2012 tarihli ve 6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring ve Finansman Şirketleri Kanununda tanımlanmış olan finansal şirketler ile 28/3/2001 tarihli ve 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanununda tanımlanan emeklilik şirketleri özel mevzuatlarına aykırı olmamak kaydıyla bu Tebliğ hükümlerine tabidir.

Dayanak

(1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 30 uncu maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar

(1) Bu Tebliğde geçen;

a) Azlık: Halka açık ortaklıklarda sermayenin en az yirmide birini oluşturan pay sahiplerini,

b) Bakanlık: Gümrük ve Ticaret Bakanlığını,

c) Borsa: Sermaye Piyasası Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan sistemler ve pazar yerlerini,

ç) Elektronik Genel Kurul Sistemi (EGKS): 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”te tanımlanan ve MKK tarafından sağlanacak elektronik platformu,

d) EGKS Yönetmeliği: 28/8/2012 tarihli ve 28395 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik”i,

e) Genel Kurul Yönetmeliği: 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik”i,

f) Halka Açık Ortaklık (Ortaklık): Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,

g) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,

ğ) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformunu,

h) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu,

ı) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,

i) TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,

j) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini,

k) Yönetim temsilcisi: Yönetim kontrolünü elinde bulundurmayan kişiler tarafından çağrı yoluyla vekalet toplama girişiminde bulunulması durumunda, ilgili ortaklık yönetim kurulu tarafından çağrı yoluyla vekalet toplama girişiminde bulunmak üzere önerilen kişiyi,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Vekaleten Oy Kullanılmasına İlişkin Esaslar

Vekil aracılığıyla oy kullanma

(1) Halka açık ortaklık genel kurullarında oy kullanma hakkına sahip olanlar, bu haklarını vekil tayin ettikleri pay sahibi olan veya olmayan kişiler aracılığıyla da kullanabilirler. Payları kayden izlenmeyen halka açık ortaklıklarda hamiline yazılı payların zilyetliğinin devri veya bunlara mutasarrıf olunduğunu gösteren belgelerin temliki yoluyla da, genel hükümler çerçevesinde oy kullandırılabilir.

(2) Vekilin birden fazla pay sahibini temsilen oy kullanması mümkündür.

(3) Halka açık ortaklıklar için TTK’nın 428 inci maddesi hükümleri uygulanmaz.

(4) İntifa hakkı tesisi halinde intifa hakkı sahibinin, vekil aracılığıyla oy kullanması hakkında da bu Tebliğ hükümleri uygulanır.

(5) Gerek nama, gerek hamiline yazılı payları temsilen, ilgili mevzuata göre çıkarılmış depo sertifikası sahiplerinin vekil aracılığı ile oy kullanması hususunda, bu Tebliğde hamiline yazılı paylardan doğan oy haklarının vekil aracılığıyla kullanılmasını düzenleyen hükümler uygulanır.