Bireysel Katılım Sermayesi Hakkında Yönetmelik

BİRİNCİ BÖLÜM

Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Amaç ve kapsam

(1) Bu Yönetmeliğin amacı yüksek risk içermesi nedeniyle finansmana erişimde sıkıntı yaşayan başlangıç veya büyüme aşamasındaki girişimler için finansal bir araç olan bireysel katılım sermayesinin desteklenmesine, bireysel katılım yatırımcılarının ve 9/12/1994 tarihli ve 4059 sayılı Hazine Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanunun ek 5 inci maddesine tabi kişi, kurum ve kuruluşların faaliyetlerinin izlenmesine, denetlenmesine ve sona ermesine ilişkin usul ve esasları düzenlemektir.

Dayanak

(1) Bu Yönetmelik Hazine Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanunun ek 5 inci maddesine dayanılarak hazırlanmıştır.

Tanımlar ve kısaltmalar

(1) Bu Yönetmelikte geçen;

a) Akreditasyon: Bireysel katılım yatırımcısı ağlarının Kanunun ek 5 inci maddesi kapsamında Müsteşarlık tarafından yetkilendirilmesini,

b) Bireysel katılım sermayesi (BKS): Bireysel katılım yatırımcılarının bu Yönetmelik kapsamında şirketlere aktardığı nakdi sermayeyi,

c) BKS mevzuatı: 31/12/1960 tarihli ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun geçici 82 nci maddesi, Hazine Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanunun ek 5 inci maddesi, bu Yönetmelik ve ilgili diğer mevzuatı,

ç) Bireysel katılım yatırımcısı (BKY): Kişisel varlıklarını ve/veya tecrübe ve birikimlerini başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketlere aktaran gerçek kişileri,

d) Bireysel katılım yatırımcısı ağı (BKY ağı): Girişimcilerin BKY’ler ile bir araya gelmesine aracılık eden, BKY’ler tarafından 22/11/2001 tarihli ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu veya 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca kurulan tüzel kişiliği haiz yapıları,

e) Bireysel katılım yatırımcısı lisansı (BKY lisansı): Müsteşarlıkça belirlenen kriterleri karşılayan BKY’lere verilen ve devlet desteğinden yararlanma olanağı sağlayan belgeyi,

f) Girişimci: Bir iş fikrine dayalı olarak kendi işini kurmak isteyen/kuran gerçek veya tüzel kişileri,

g) Girişim şirketi: BKY’lerin yatırım yapmak amacıyla sermaye koyarak ortak olduğu anonim şirketi,

h) İş planı: BKY tarafından Müsteşarlığa sunulan ve yatırım yapılacak sektörü ve faaliyetleri bir takvim çerçevesinde gösteren planı,

ı) Kanun: 9/12/1994 tarihli ve 4059 sayılı Hazine Müsteşarlığının Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanunu,

i) Kurul: Hazine Kontrolörleri Kurulu Başkanlığını,

j) Müsteşarlık: Hazine Müsteşarlığını,

ifade eder.

İKİNCİ BÖLÜM

Devlet Desteğinden Yararlanma ve Lisanslama

Devlet desteğinden yararlanma

(1) Gelir Vergisi Kanununun geçici 82 nci maddesi kapsamında vergi desteğinden yararlanmak için BKY’lerin Müsteşarlık tarafından bu Yönetmelikte belirtilen kriterleri yerine getirmeleri ve iktisap ettikleri tam mükellef girişim şirketlerine ait iştirak hisselerini en az iki tam yıl elde tutmaları şarttır. İki yıllık süre, girişim şirketi adına 25 inci madde kapsamında açılan ortaklık banka hesabına nakdi sermayenin yatırıldığı tarihte başlar. İki yıllık sürenin başlaması ve BKY tarafından taahhüt edilen sermayenin vergi desteğinden yararlanabilmesi için ilgili taahhüt tutarının nakit olarak ortaklık banka hesabına yatırılması zorunludur.

(2) BKY’ler, 4/1/1961 tarihli ve 213 sayılı Vergi Usul Kanununun değerlemeye ait hükümlerine göre hesapladıkları hisselerin tutarlarının %75’ini yıllık beyannamelerine konu kazanç ve iratlarından hisselerin iktisap edildiği dönemde indirebilirler. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ile Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenen araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında, vergi desteği için Müsteşarlığa başvurulan tarihten itibaren projesi son beş yıl içinde desteklenmiş kurumlara iştirak sağlayan BKY’ler için bu oran %100 olarak uygulanır. Yıllık indirim tutarı 1.000.000 TL’yi aşamaz.

BKY lisansı

(1) BKY olarak faaliyette bulunan gerçek kişilerin vergi desteğinden yararlanabilmeleri için BKY lisansına sahip olması şartı aranır.

(2) BKY’lerin lisans sahibi olması için aşağıda yer alan yüksek gelir veya servete sahip yatırımcı ya da tecrübeli yatırımcı tanımlarındaki şartlardan herhangi birini taşıması gerekir:

a) Yüksek gelir veya servete sahip yatırımcılar;

1) Lisans almadan önceki iki yıl için, yıllık gelir vergisi beyannamesinde yer alan gelir unsurlarının veya ücretli çalışanlar için yıllık ücretlerinin gayrisafi tutarları toplamı olarak ifade edilen yıllık gayrisafi geliri en az 200.000 TL olan veya,

2) Müracaat anında sahip oldukları her türlü menkul ve gayrimenkul varlıklarından oluşan kişisel servetin toplam değeri en az 1.000.000 TL olan yatırımcıları,

ifade eder. Ancak; ikamet edilen konut veya bu konutu ipotek ederek alınan herhangi bir kredi, sigorta sözleşmelerinden doğan haklar ve emeklilik primi şeklinde kazanılan mali haklardan ölüm veya emeklilik halinde ödenecek tutarlar, kişisel servetin hesaplanmasında dikkate alınmaz.

b) Tecrübeli yatırımcılar;

1) Banka ve finansal kuruluşlarda fon veya portföy yöneticisi olarak ya da banka ve finansal kuruluşların küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin finansmanı, proje finansmanı veya kurumsal finansman birimlerinde veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dahil girişim sermayesi şirketlerinde müdür veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda en az iki yıl iş tecrübesine sahip olan veya,

2) Lisans alınmadan önce son beş yıl içinde en az iki yıl, yıllık cirosu en az 25.000.000 TL olan bir işletmede genel müdür yardımcısı veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda çalışan veya,

3) BKY ağlarının birine lisans alınmadan önce en az bir yıl süreyle üyeliği bulunan ve müracaat sırasında son mali yıldaki net satışları 5.000.000 TL’nin altında olan ve halka açık olmayan  bir veya daha fazla şirkette BKY olarak ortak olan veya,

4) Başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketleri desteklemek amacıyla kurulmuş olan yurt içi kuluçka merkezlerinde ya da teknoloji geliştirme merkezlerinde en az iki yıl tecrübesi bulunan ve bu merkezlerdeki başlangıç veya büyüme aşamasındaki bir veya daha fazla şirkete asgari 20.000 TL sermaye koyan,

kişileri ifade eder.

Lisans başvurusu

(1) BKY lisansı başvuruları, akredite edilmiş BKY ağları aracılığıyla 7 nci maddede belirtilen bilgi ve belgelerle Müsteşarlığa yapılır.

(2) Taksirli suçlar hariç olmak üzere affa uğramış olsalar dahi süreli hapis veya cezası ne olursa olsun basit ve nitelikli zimmet, irtikâp, rüşvet, hırsızlık, dolandırıcılık, sahtecilik, güveni kötüye kullanma, hileli iflas, görevi kötüye kullanma gibi yüz kızartıcı suçlar ile kaçakçılık suçları, resmî ihale ve alım satımlara fesat karıştırma, suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama, Devlet sırlarını açığa vurma veya vergi kaçakçılığı suçlarından dolayı hüküm giymiş kişiler, 5 inci maddedeki şartları taşısalar bile lisans başvuruları kabul edilmez.

Lisans başvurusunda aranan belgeler

(1) Lisans başvurusunda bulunacak BKY’ler, yüksek gelir veya servete sahip yatırımcı ya da tecrübeli yatırımcı tanımlarından birine göre, aşağıdaki belgeleri akredite olmuş BKY ağları vasıtasıyla Müsteşarlığa ibraz eder:

a) Yüksek gelir veya servete sahip yatırımcılar için;

1) BKY tarafından doldurulmuş ek 1’deki örneğe uygun başvuru formu ve fotoğraf,

2) Başvuru tarihi itibariyle son iki yılda yıllık gayrisafi gelirinin en az 200.000 TL olduğunu gösteren son iki yıla ait ilgili vergi dairesince ya da noterce ya da mali müşavirce tasdik edilmiş yıllık vergi beyannamesi örneği, ücretliler için çalışılan kurumun yetkilisi tarafından imzalanmış son iki yıla ilişkin belge veya başvuru tarihi itibariyle kişisel servetinin en az 1.000.000 TL olduğunu gösteren, tapudaki kayıtlı değeri ya da taşınmazın bulunduğu belediyenin belirlediği rayiç bedel üzerinden veya Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslanmış bir veya daha fazla gayrimenkul/konut değerleme uzmanı tarafından tespit edilmiş değer üzerinden dikkate alınan, mülkiyetindeki gayrimenkullere ilişkin belgeler ve/veya Türk ve/veya yabancı para ve sermaye piyasası araçlarına, Türk ve/veya yabancı para cinsinden nakdi mevduata sahip olduğunu gösteren, bu araçların tutulduğu bankaların ya da kurumların yetkilileri tarafından imzalanmış belgeler ve/veya halka açık olmayan şirketlerde ödenmiş sermaye üzerinde sahip olunan payın parasal tutarını gösteren Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin, ortaklar pay defterinin ve en yakın tarihte hazırlanmış bilançonun birer örneği,

3) Özgeçmiş ve kimlik örneği.

b) Tecrübeli yatırımcılar için;

1) BKY tarafından doldurulmuş ek 1’deki başvuru formu ve fotoğraf,

2) Lisans başvuru tarihinden önce bir BKY ağına en az bir yıl üyeliği olduğunu gösteren söz konusu ağın yetkilisi tarafından imzalanmış belge ile birlikte, son mali yıldaki net satışları 5.000.000 TL’yi geçmeyen ve halka açık olmayan   bir veya daha fazla şirkete ortak olduğunu gösteren Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin, ortaklar pay defterinin ve varsa en yakın tarihte hazırlanmış bilanço ile son iki mali yıla ait gelir tablosunun birer örneği veya,

3) Banka ve finansal kuruluşlarda fon veya portföy yöneticisi olarak veya girişim sermayesi yatırım ortaklıkları dahil girişim sermayesi şirketlerinde ya da banka ve finansal kuruluşların küçük ve orta büyüklükteki işletmelerin finansmanı, proje finansmanı veya kurumsal finansman birimlerinde müdür veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda en az iki yıl iş tecrübesine sahip olduğunu gösteren söz konusu şirketin ya da kuruluşun yetkilisi tarafından imzalanmış belge veya,

4) Yıllık cirosu en az 25.000.000 TL olan bir işletmede lisans alınmadan önce son beş yıl içinde en az iki yıl genel müdür yardımcısı veya dengi bir pozisyonda ya da daha üst bir pozisyonda çalıştığını gösteren söz konusu şirketin yetkilisi tarafından imzalanmış belge ve ilgili yıllara ait gelir tabloları veya ilgili yıllarda şirketin cirosunun en az 25.000.000 TL olduğunu gösteren mali müşavirce onaylanmış belge veya,

5) Başlangıç veya büyüme aşamasındaki şirketleri desteklemek amacıyla kurulmuş olan yurt içi kuluçka merkezlerinden ya da teknoloji geliştirme merkezlerinden birinde en az iki yıl tecrübesi olduğunu tevsik eden, ilgili merkezin yetkilisi tarafından imzalanmış belge ile bu merkezlerde başlangıç veya büyüme aşamasında   bir veya daha fazla şirkete asgari 20.000 TL sermaye koyulduğunu tevsik eden Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin, ortaklar pay defterinin ve en yakın tarihte hazırlanmış bilançonun birer örneği,

6) Özgeçmiş ve kimlik örneği.

(2) Yabancı uyruklu BKY’ler için Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığından alınan çalışma izni ve İçişleri Bakanlığından alınan oturma iznine ilişkin belgelerin de gönderilmesi gerekir.

(3) Müsteşarlık gerekli gördüğü takdirde kanıtlayıcı belgelerde imzası bulunan kişilerin yetkilerini gösteren imza sirkülerini, başvuru belgelerini destekleyici veya tevsik edici benzeri belgeleri talep edebilir.

Lisans süresi

(1) BKY’lere verilen lisanslar beş yıl için geçerlidir. BKY lisansının geçerlilik süresinin başlangıç tarihi, BKY’nin adı ve soyadı, lisans numarası ile Müsteşarlık tarafından gerekli görülen diğer hususlar lisans belgesinde belirtilir. Lisans süresi sonunda BKY’ler akredite olmuş BKY ağları vasıtasıyla 7 nci maddede sayılan güncel belgelerle birlikte lisans yenileme talebinde bulunabilirler. Lisans yenileme talebi Müsteşarlıkça belirlenecek ölçütlere göre değerlendirilerek BKY’nin sahip olduğu lisansın süresi beşer yıllık sürelerle uzatılabilir.

Lisans devri

(1) Müsteşarlık tarafından verilen lisanslar başkasına devredilemez.

Lisans bilgisinin saklanması

(1) Müsteşarlık, BKY lisans belgelerinin bir suretini bulundurur ve bilgi sisteminde lisans sahibine ilişkin bilgileri saklar. Lisans belgesi zayi olan ve bunu Müsteşarlığa bildiren BKY’lere yeni lisans belgesi, eski lisans belgesi iptal edilerek verilir.

Lisansın iptalini gerektiren durumlar

(1) Lisans iptalini gerektiren durumlar şunlardır:

a) BKY’nin fiil ehliyetini kaybetmesi.

b) Lisanslama kriterlerinin kaybedildiğinin tespit edilmesi.

c) BKY’nin vefatı.

ç) BKY tarafından girişim şirketine konulan sermayenin iş planında belirtilen amaca aykırı biçimde kullanılması.

d) Müsteşarlığa kasıtlı olarak yanlış bilgi ve belge verilmesi, Müsteşarlığı aldatmaya yönelik işlemlere girişilmesi.

e) 13 üncü maddedeki sektörel kısıtlamalara, 14 üncü maddedeki yatırım sınırlamalarına, 18 inci maddedeki ortaklık payına ve oranına uyulmaması.

(2) Birinci fıkranın (ç) ve (e) bentlerinde yer alan hususların oluştuğunun tespit edilmesi veya bu Yönetmeliğin diğer hükümlerine aykırı bir fiilin oluşması durumunda Müsteşarlık öncelikle BKY’yi ve girişim şirketini uyarır. Yapılan uyarıya rağmen bir aydan az üç aydan fazla olmamak şartıyla verilen süre içerisinde aykırılığın sona erdirilmemesi veya aykırılığın sona erdirilmesinin mümkün olmadığı hallerde Müsteşarlık, BKY lisansını iptal edebilir.

(3) Birinci fıkranın (ç), (d) ve (e) bentlerinde yer alan durumların gerçekleşmesi nedeniyle, aykırılığa konu olan yatırımlara sağlanmış olan vergi desteğinin geri alınabilmesi için Gelir İdaresi Başkanlığı iki ay içinde yazı ile Müsteşarlık tarafından bilgilendirilir.

(4) Lisansı iptal edilen BKY, lisans iptalinden itibaren iki yıl süreyle yeni lisans belgesi müracaatında bulunamaz, iki yıl dolmadan yapılan yeni lisans başvuruları kabul edilmez. İptal edilen lisans belgeleri, BKY tarafından iptal tarihinden itibaren en geç bir ay içerisinde Müsteşarlığa iade edilir.

BKY kimliğinin gizliliği

(1) Adli ve idari makamlarca ilgili kanunlarda belirtilen durumlar saklı kalmak kaydıyla, lisanslı BKY’ye ait kimlik bilgileri Müsteşarlıkça gizli tutulur.

(2) BKY’nin yazılı başvurusu ve izni olmak kaydıyla, Müsteşarlık BKY’nin kimlik ve iletişim bilgilerini, yatırım yaptığı girişim şirketini yayımlayabilir. Müsteşarlık gerekli gördüğü takdirde girişim şirketinin bilgilerinin yayımlanması konusunda BKY dışındaki diğer ortakların da yazılı iznini talep edebilir.

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM

BKY Yatırımlarının Tabi Oldukları Hususlar

Yatırım sınırı ve faaliyet alanları

(1) BKY’ler, dördüncü bölümde belirtilen ortak yatırımlar hariç lisanslarının beş yıllık geçerlilik döneminde bireysel olarak en fazla yirmi farklı anonim şirkete yaptıkları yatırım için devlet desteği alabilir. Bu sınırı aşan yatırımlar için devlet desteği sağlanmaz. Ek 4’teki devlet desteği sağlanacak sektörlere ilişkin listedeki sektör veya faaliyetler dışındaki BKS yatırımları devlet desteğinden yararlandırılmaz. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uygulanır.

Asgari ve azami yatırım tutarları

(1) BKY’nin girişim şirketine koyduğu sermayenin indirimden yararlanabilmesi için BKY tarafından her bir girişim şirketinde iktisap edilen şirket hisselerinin bedeli emisyon primi dahil 20.000 TL’den az ve yıllık bazda 1.000.000 TL’den fazla olamaz. Ancak BKY tarafından farklı girişim şirketlerine yapılacak yatırımların toplamı bu tutarı aşabilir.

(2) BKY’ler tarafından, dördüncü bölümde belirtilen esaslar dahilinde Müsteşarlığa bildirimde bulunması kaydıyla yapılacak ortak yatırımlarda yıllık bazda her bir girişim şirketine yapılacak yatırım için konulacak sermayenin azami tutarı emisyon primi dahil 2.000.000 TL olarak uygulanır. Ortak yatırım için aranan şartları taşımaması durumunda her bir girişim şirketine BKY’ler tarafından yatırılan toplam sermaye yıllık emisyon primi dahil 1.000.000 TL’yi aşamaz.

Müsteşarlığa başvuru

(1) BKY’ler girişim şirketlerine yapacakları yatırımların vergi desteğinden yararlanması için 21 inci maddede belirtilen belgelerle yatırım yapmadan önce Müsteşarlığa başvuruda bulunurlar. Bu müracaatlar BKY adına üyesi olduğu BKY ağı tarafından yapılır. BKS düzenlemelerine aykırı olması durumunda başvurular iade edilir. Eğer düzeltilmesi gereken hususlar var ise, düzeltme isteği gerekçeleriyle birlikte BKY ağına bildirilir.

İş planı

(1) BKY’lerin girişim şirketine koydukları sermayenin vergi desteğinden yararlanması için BKY’nin girişim şirketiyle veya girişimci ile mutabık kaldığı bir iş planını Müsteşarlığa sunması gerekir. BKY’lerin girişim şirketlerine koydukları sermayeyi hangi amaçla ve ne kadar sürede kullanacaklarını gösteren iş planları ek 3’teki örneğe uygun şekilde hazırlanır. İş planı, BKY’nin yatırım planını gösteren beyandır. İş planı Müsteşarlıkça yatırımın gerçekleşme aşamalarının takibi amacıyla kullanılır. Müsteşarlığa gönderilen iş planında değişiklik yapılması halinde, değişikliğin yapıldığı tarihten itibaren en geç bir ay içerisinde güncellenmiş iş planı Müsteşarlığa gönderilir.

Esas sözleşme

(1) BKY ve girişimciler esas sözleşmeyi kendi ihtiyaç ve öncelikleri doğrultusunda düzenler. Düzenlenen esas sözleşme taslağı nihai hale gelmeden önce 21 inci madde kapsamında Müsteşarlığa gönderilir. Müsteşarlık esas sözleşme hükümlerinde BKS mevzuatına aykırı bir husus bulunup bulunmadığını kontrol eder.

(2) Girişimci ve BKY esas sözleşme dışında karşılıklı hak ve sorumluluklarını teminat altına alan sözleşme ya da sözleşmeler yapabilir. Ancak yapılan sözleşmeler esas sözleşme hükümlerine aykırılık teşkil edemez.

(3) BKY’ler girişim şirketlerine koydukları sermaye karşılığında girişimciden borç doğurucu nitelikte bir belgeyi imzalamasını talep edemez, ipotek, rehin gibi teminatlar alamaz, temlik ve temettü garantisi talep edemez. Bu durumun tespiti halinde, BKS yatırımı destek kapsamından çıkarılır ve BKY lisansı iptal edilebilir. Varsa kullandırılan destek Gelir Vergisi Kanununun geçici 82 nci maddesi çerçevesinde geri alınmak üzere Gelir İdaresi Başkanlığı bilgilendirilir.

Asgari ve azami ortaklık payı

(1) BKY’ler ya da BKY ortaklıkları girişim şirketinde hâkim ortak olamaz, doğrudan ya da dolaylı olarak, tek başına veya birlikte girişim şirketini kontrol edemez. BKY’ler tek başlarına veya birlikte veya eşi ya da kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımları ve kayın hısımları ile birlikte doğrudan veya dolaylı olarak sermayeyi temsil eden payların ve payların temsil ettiği toplam oy hakkının %50’sinden fazlasına sahip olamaz ve yönetim kurulu üyelerinin %50’sinden fazlasını atayamaz. BKY’ler girişim şirketinin yönetim kurulunda temsil edilme hakkı sağlayan imtiyazlı paylara sahip olabilir. Bu madde hükümleri saklı kalmak kaydıyla BKY ve girişimci, önem arz eden konular için BKY’ye girişim şirketinin yönetiminde veto hakkı veren imtiyazların ve girişimciye getirilebilecek kısıtlamaların kapsamını serbestçe belirleyebilir. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uygulanır.

BKY’lerin girişim şirketi yönetimine katılımı

(1) BKY’lerin girişim şirketi yönetimine katılımı resmi yönetim organına katılımla sınırlıdır. Bu katılım, genel kurul, yönetim kurulu yahut danışma kurulu veya komitesi vasıtasıyla gerçekleşir. BKY girişim şirketinde yönetim kurulu dışında idari görev alamaz ve şirket personeli olarak çalışamaz. BKY girişim şirketinden herhangi bir şekilde ücret ya da maaş alamaz. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci fıkrası hükümleri uygulanır.

Gizli bilgilerin ifşası

(1) BKY’ler ve BKY ortaklıkları, girişimcinin yazılı onayı olmaksızın, girişimci için ticari sır niteliğindeki bilgileri yayamaz veya kullanamaz. Girişimci, BKY’den ticari sırlarının korunmasını amaçlayan bir sözleşmeyi imzalamasını talep edebilir. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci fıkrası hükümleri uygulanır.

Başvuruda aranan belgeler

(1) BKS yatırımında devlet desteğinden yararlanmak isteyen BKY, yatırım yapmadan önce Müsteşarlığa aşağıdaki belgeleri ibraz ederek akredite BKY ağı aracılığıyla yatırım için müracaatta bulunur:

a) İş planı.

b) Türk Ticaret Kanununa uygun şekilde girişim şirketinin faaliyet konusu, ortaklık yapısı, kayıtlı ve ödenmiş sermayesi ile mevcut ortaklarını ve diğer hususları içeren esas sözleşme taslağı.

c) Girişim şirketi ortaklarının kimlik bilgileri ve özgeçmişi.

ç) BKY’nin ortaklık kurduğu girişimcilerle Gelir Vergisi Kanunu geçici 82 nci maddesine aykırılık teşkil edebilecek akrabalık bağları bulunmadığını ve girişim şirketiyle hakim ortaklık ilişkisinin olmadığını belirten taahhütname.

d) Girişim şirketi ortaklarının Kanunun ek 5 inci maddesi kapsamındaki düzenlemelere uyacaklarını belirten taahhütname.

e) Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı, Türkiye Bilimsel ve Teknolojik Araştırma Kurumu ile Küçük ve Orta Ölçekli İşletmeleri Geliştirme ve Destekleme İdaresi Başkanlığı tarafından belirlenen araştırma, geliştirme ve yenilikçilik programları kapsamında projesi son beş yıl içinde desteklenmiş bir girişim şirketine yatırım yapılması halinde %100 vergi desteğinden yararlanılması için ilgili kurumdan alınmış durumu tevsik eden belge.

(2) Müsteşarlık iş planının ve şirket esas sözleşmesinin Kanunun ek 5 inci maddesine, Gelir Vergisi Kanununun geçici 82 nci maddesine ve bu Yönetmeliğe aykırılık teşkil edip etmediğini kontrol eder. Bu husus dışında iş planı ve şirket esas sözleşmesi üzerinde Müsteşarlığın herhangi bir sorumluluğu yoktur.

Girişim şirketinin kurulması

(1) BKY’lerin girişimcilerle yeni kuracakları girişim şirketlerinde şirketin kuruluşu, şirket esas sözleşmesinin bu Yönetmelikte belirtilen hükümlere uygun şekilde nihai hale getirilmesini müteakip Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesiyle gerçekleşir. Mevcut bir şirketle ortaklık tesis edilmesi, BKY’nin şirket ortağı olduğunu gösterecek şekilde şirket esas sözleşmesinde bu Yönetmelik hükümlerine uygun gerekli değişikliklerin yapılması ve bu değişikliklerin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmesiyle gerçekleşir. Her iki durumda ortaklık yapısı şirketin pay defterine işlenir ve tüm bilgi ve belgeler Müsteşarlığa ulaştırılır. 23 üncü maddede belirtilen süre içerisinde belgelerin haklı nedenler ileri sürülmeksizin Müsteşarlığa ulaştırılmaması durumunda müracaat iptal edilir. İptalden sonra gerekli bilgi ve belgelerin tamamlanması durumunda müracaat yenilenebilir.

(2) Yeni kurulan şirkette sermaye taahhüdünün mevcut bir şirkette ise, sermaye artırımlarının yerine getirilmesi yoluyla şirket sermaye yapısının güçlendirilmesini teminen emisyon primi dahil sermayenin veya hisse senetlerinin iktisap bedellerinin nakdi olarak girişim şirketi banka hesabına yatırılması zorunludur. Girişim şirketi hesabına nakdi olarak yatırılan hisse senedi iktisap bedellerinin hesaba giriş tarihinden itibaren en geç oniki ay içinde iş planında belirtilen şekilde harcanması ya da fiziki yatırıma dönüşmesi gerekir.

Başvuruların sonuçlandırılması

(1) 21 inci maddede belirtilen belgelerin Müsteşarlığa ulaşması ve başvurunun Müsteşarlık tarafından uygun görülmesini müteakip üç ay içerisinde girişim şirketinin tescil edilmiş esas sözleşmesini içeren Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin bir örneğinin ve iş planında aktarılacağı belirtilen iktisap bedeli tutarının girişim şirketi adına açılmış ortaklık banka hesabına aktarıldığını gösteren banka yetkilisi tarafından imzalanmış banka dekontunun akredite olmuş BKY ağları üzerinden Müsteşarlığa ulaştırılır. Müsteşarlık, bu maddede belirtilen şartların yerine getirilmesini müteakip BKY’nin vergi desteğinden yararlanması için bir ay içerisinde ilgili vergi dairesine bildirimde bulunur.

Girişim şirketi esas sözleşmesinde değişiklik

(1) Müracaat sırasında ibraz edilen Türk Ticaret Kanununun 339 uncu maddesi kapsamında hazırlanan şirket esas sözleşmesi taslak metni ile Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan esas sözleşme metinleri arasında fark bulunması durumunda bu değişikliğin nedeni BKY tarafından Müsteşarlığa yazılı olarak izah edilir. Müsteşarlık bu değişiklikleri ilgili kanunlara ve bu Yönetmelik hükümlerine aykırılık teşkil edip etmediği açısından inceler. Aykırılık bulunması durumunda düzeltilmesini yatırımcıdan talep eder.

(2) Vergi desteğinin sağlanmasından itibaren iki yıllık süre içerisinde şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapılması durumunda, Müsteşarlık değişikliğin yapıldığı tarihten itibaren en geç bir ay içerisinde bilgilendirilir.

Ortaklık banka hesabı açılması

(1) BKY tarafından iktisap edilen girişim şirketi hisse bedelleri münhasıran açılan ticari bir banka hesabında tutulur. Bu banka hesabı girişim şirketinin yönetiminde olan, ancak BKY tarafından belirlenecek belirli bir tutarın üzerindeki harcamalar konusunda müşterek imza gerektiren bir hesap niteliğindedir. Bu hesabın, münhasıran, girişim şirketi tarafından iş planında belirtilen faaliyetlerin finansmanında kullanılması zorunludur.

(2) Bu hesaptan yapılacak tüm ödemeler ve transfer işlemlerinin belgelendirilmesinde Vergi Usul Kanununca kabul edilen vesikalar dikkate alınır. Banka hesaplarına ait aylık dökümler girişim şirketi tarafından saklanır ve gerektiğinde Gelir İdaresi Başkanlığına ve Müsteşarlığa ibraz edilir. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci fıkrası hükümleri uygulanır.

Yatırım yapılacak şirketin niteliği

(1) BKY’lerin devlet desteğinden yararlanabilmesi için sermaye koydukları şirketin Türk Ticaret Kanununa tabi bir anonim şirket olması zorunludur. BKY’lerin devlet desteğinden yararlanabilmesi için iktisap ettikleri hisselere ait şirketin aşağıdaki şartları haiz olması gerekir:

a) Şirketin BKY’nin iştirakinden önceki son iki mali yıldaki net satışlarının yıllık 5.000.000 TL’den fazla olmaması.

b) En fazla elli çalışanı bulunması.

c) Şirketin, BKY’nin kendisine, eşine, kendisinin veya eşinin altsoyu ve üstsoyu ile üçüncü derece dahil yansoy hısımlarına ve kayın hısımlarına idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunmaması ya da nüfuzu altında olmaması.

ç) Başka bir şirketin kontrolünde olmaması.

d) Müsteşarlıkça belirlenen ve ek 4’te yer alan devlet desteği sağlanacak sektörlere ilişkin listedeki sektörlerde veya faaliyetlerde bulunması.

e) Paylarının halka arz edilmemiş olması.

Yasal olmayan alanlara yatırım yapmama

(1) Girişim şirketleri, yasal olmayan veya şüpheli kaynaklardan elde edilmiş gelirlerle yürütülen veya genel ahlaka aykırı faaliyetlerde bulunamaz. Bu tür faaliyetler, mali kaçakçılıktan, silah ticaretinden, yasal olmayan yollardan elde edilen kazançlardan, kadın ticareti, organize suçlar, yolsuzluk gibi suç faaliyetlerinden ve genel ahlaka aykırı işlerden gelir elde edilmesini ifade eder. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci ve üçüncü fıkraları hükümleri uygulanır.

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM

BKY Ortak Yatırımları

Ortaklık türü

(1) En az iki lisanslı BKY tarafından bir girişim şirketine beraber yatırım yapılması durumunda, bu yatırımlar BKY ortak yatırımları olarak adlandırılır. Bu ortakların tamamı Türk Ticaret Kanununda anonim şirket ortakları için getirilen hükümlere tabidir.

Ortak yatırım lider ortağı

(1) BKY’ler tarafından yapılan ortak yatırımlarda BKY’ler kendileri arasından bir kişiyi lider ortak olarak belirler. Lider ortak BKY ağı üzerinden, ortaklık adına iş planını Müsteşarlığa sunar ve Müsteşarlıkça talep edilen bilgi ve belgeleri Müsteşarlığa iletir.

Ortak yatırımlarda sınır

(1) BKY’ler, kendilerinin bireysel katılım yatırımları hariç, lisanslarının beş yıllık geçerlilik döneminde en fazla yirmi farklı anonim şirkete yaptıkları ortak yatırım için devlet desteği alabilir. Bu sınırı aşan yatırımlar için devlet desteği sağlanmaz. Ortak yatırımlarda bulunan BKY’ler aynı anda en fazla beş yatırımda lider ortak olarak görev alabilir. BKY ortak yatırımlarında her bir girişim şirketine yapılacak azami yatırım tutarı yıllık bazda 2.000.000 TL olarak uygulanır. Ortak yatırımda bulunan her bir BKY için 14 üncü maddede belirtilen asgari yatırım tutarı geçerlidir.

Lider ortağın seçimi

(1) BKY’ler kendi aralarında lider ortağı serbestçe belirleyebilirler. BKY’ler ortak yatırım kararlarını ve lider ortağı BKY ağı aracılığıyla Müsteşarlığa müştereken bildirirler. Bu yazılı beyan olmaksızın yapılan yatırımlar BKY’ler için getirilen bireysel yatırım sınırlamalarına tabidir.

BEŞİNCİ BÖLÜM

BKY Ağları

BKY ağlarının akreditasyonu

(1) Müsteşarlık, 34 üncü maddede belirlenen akreditasyon kriterlerini yerine getirmesi durumunda BKY ağlarını akredite ederek bu akredite ağlarla BKY faaliyetlerinin izlenmesi ve denetlenmesi amacıyla işbirliği yapabilir. Akredite olmayan BKY ağlarıyla izleme ve denetim alanında işbirliği yapılmaz.

Akreditasyon başvurusu

(1) Akreditasyon başvuruları 34 üncü maddede belirtilen kriterleri tevsik eden bilgi ve belgelerle Müsteşarlığa yapılır. Yönetmeliğin 32 ve 34 üncü maddeleri çerçevesinde akreditasyon kriterlerini haiz BKY ağı kuracağını Müsteşarlığa başvuru yaparak taahhüt eden BKY ağı ve bu ağa üye 5 kişinin lisans başvurusu ve 5 yatırım başvurusu doğrudan Müsteşarlığa yapılabilir. BKY ağı tarafından taahhüdün verildiği tarihten itibaren 12 ay içerisinde akreditasyon başvurusu tamamlanır. Aksi takdirde akreditasyon kriterlerini yerine getirmeyi taahhüt eden BKY ağı temsilcisi veya temsilcilerinin daha sonraki akreditasyon başvuruları kabul edilmez.

Akreditasyon kriterleri

(1) BKY ağlarının Müsteşarlıkça akredite edilebilmesi için aşağıdaki şartları yerine getirmesi gerekir:

a) BKY ağının, BKY ve girişimcilerin bir araya gelmelerini sağlayacak, ayrıntıları protokolle belirlenecek olan yeterli teçhizata sahip fiziki bir mekana sahip olması.

b) BKY ağında girişimci tekliflerinin ön elemesini yapacak üniversite lisans mezunu en az bir kişinin istihdam edilmesi.

c) BKY ağına üye en az beş lisanslı BKY’nin bulunması ve bu BKY’lerin son mali yıldaki net satışları 5.000.000 TL’nin altında olan toplam en az beş şirkete yatırım yaparak ortak olması.

ç) BKY ağının işlevsel bir internet sayfasının ve veri tabanının olması.

d) Müsteşarlıkça düzenlenen protokolü imzalamış olması.

Akreditasyonun süresi

(1) Müsteşarlık tarafından verilen akreditasyonun süresi beş yıldır. Beşinci yılın sonunda BKY ağı tarafından tekrar akreditasyon başvurusunda bulunulması durumunda Müsteşarlık akreditasyon kriterlerinin yerine getirilip getirilmediğini kontrol eder ve kriterlere uyum sağlanıyorsa ağın geçmiş performansı ve Müsteşarlığın düzenlemelerine uyumda gösterdiği başarıyı göz önüne alarak akreditasyon süresini beşer yıllık sürelerle uzatabilir.

Akreditasyon kapsamındaki ağlara verilen haklar

(1) BKY’lerin yatırımlarının devlet desteğinden yararlanabilmesi için BKY’ler müracaatlarını akredite olmuş ağlar üzerinden gerçekleştirirler. Bir BKY, birden fazla BKY ağına üye olabilir.

Akredite olmuş BKY ağlarının yükümlülükleri

(1) BKY’lerin izlenmesi ve denetimi ile sınırlı kalmak üzere BKY ağları;

a) Kendi ağlarına üye BKY’ler tarafından Müsteşarlığa sunulan iş planlarına uyumun takip edilmesi amacıyla Müsteşarlıkça istenen raporları hazırlama ve Müsteşarlığa altı aylık dönemler itibariyle bu raporları sunma,

b) Kendi üyeleriyle ilgili usulsüzlükleri Müsteşarlıkça belirlenen şekle uygun olarak raporlama,

c) Müsteşarlıkça talep edilen istatistiki bilgileri zamanında sağlama,

görevlerini yerine getirmekle yükümlüdür.

(2) Akredite olmuş BKY ağları, BKY’lerin gizliliğini muhafaza etmekle yükümlüdür. BKY’lerin gizliliğini ihlal eden BKY ağlarına aşağıdaki yaptırımlar uygulanır:

a) İhlalin gerçekleşmesini müteakip BKY ağı Müsteşarlıkça uyarılır ve derhal gerekli tedbirleri alması istenir.

b) Gerekli tedbirlerin alınmaması veya ihlalin devamı veya tekrarı halinde iki aylık bir süre için BKY ağının yükümlülükleri saklı kalmak üzere BKY ağı üzerinden lisans ve yatırım başvuruları alınmaz.

c) İki aylık süre sonunda BKY ağının gizlilik konusunda gerekli tedbirleri almaması, ihlallerin devamı ve tekrarlanması durumunda BKY ağının akreditasyonu Müsteşarlık tarafından iptal edilebilir.

Akreditasyon protokolü

(1) Müsteşarlık, BKS mevzuatı hükümlerine göre hazırladığı ve tarafların karşılıklı görev ve yükümlülüklerini belirten bir protokolü BKY ağları ile imzalar. Müsteşarlık tarafından bu protokole aykırı eylemlerin tespit edilmesi durumunda eylemlerin ağırlığına göre protokol sona erdirilerek akreditasyon iptal edilebilir.

Akreditasyonun iptali

(1) Akreditasyon protokolünde hangi şartlar altında akreditasyonun iptal edileceğine ilişkin durumlar ve yaptırımlar önceden belirlenir. 45 ve 46 ncı maddeler kapsamında yapılan gözetim ve denetim faaliyetleri sırasında BKS mevzuatına ve protokollere aykırı bir işlem tespit edilmesi durumunda Müsteşarlık aykırı işlemin ortadan kaldırılmasını talep eder. Düzeltme talebinin, işlemin niteliğine göre bir aydan az üç aydan fazla olmamak şartıyla verilen süre içerisinde karşılanmaması  ve 37 nci maddenin ikinci fıkrasının (c) bendindeki nedenlerin gerçekleşmesi durumunda akreditasyon iptal edilebilir.

Akreditasyonun iptali sonrası işlemler

(1) Akreditasyonun iptal edildiği tarihe kadar BKY ağları kullanılarak gerçekleştirilen yatırımlar vergi desteğinden yararlanır. Ancak ağ üzerinden Müsteşarlığa başvuru yapmış olmakla birlikte ağın akreditasyonunun iptali nedeniyle başvuru işlemlerini tamamlayamayan BKY’lerin talepleri Müsteşarlıkça yerine getirilir. Akreditasyonun iptalinden sonra bu ağa üye BKY’lerin vergi desteğinden yararlanması için başvurularını farklı bir akredite ağ üzerinden göndermeleri gerekir.

ALTINCI BÖLÜM

Raporlama ve Bildirim

Faaliyet raporları

(1) BKY’nin girişim şirketine ortak olmasından ve ortaklık banka hesabına nakdi sermayeyi yatırmasından itibaren iki yıllık süre boyunca girişim şirketi, altı aylık dönemler itibariyle iş planına göre hangi aşamada olduğunu, gerçekleştirdiği yatırımı ve faaliyetleri gösteren ek 5’te yer alan örneğe göre hazırlanacak faaliyet raporunu ve ortaklık banka hesap özetlerini Müsteşarlığa göndermekle yükümlüdür. Hisselerin iktisap edilmesinden itibaren başlayan iki yıllık dönemin sona ermesini müteakip sadece faaliyet raporları bilgi amaçlı olarak BKY tarafından girişim şirketi hisselerinin tamamının satışına kadar yılda bir kez Müsteşarlığa gönderilir. Bir girişim şirketine yapılan ilave her sermaye iştiraki 2 yıllık dönemi yeniden başlatır. Hisselerin satılması yoluyla girişim şirketinden çıkış yapan BKY’ler satıştan itibaren en geç bir ay içerisinde ek 6’daki örneğe uygun şekilde hazırladıkları satış raporunu Müsteşarlığa gönderir. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci fıkrası hükümleri uygulanır.

Mali tabloların hazırlanması

(1) Mali tablolar, Türkiye Muhasebe Standartlarına göre hazırlanması zorunlu tabloları ifade eder. Girişim şirketinin, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından belirlenen Türkiye Muhasebe Standartlarını uygulama zorunluluğu kapsamında olmaması halinde mali tablolar Maliye Bakanlığı düzenlemelerine uygun olarak düzenlenir. Müsteşarlık gerek gördüğünde girişim şirketlerinden mali tablolarını istemeye yetkilidir.

Özel durumların bildirilmesi

(1) Tescilden sonraki esas sözleşme değişiklikleri, iflas gibi önem arz eden durumların, olayın ortaya çıkışından itibaren en geç bir ay içerisinde, yapılan vergi incelemelerine ilişkin raporların ise vergi mükellefine tebliğ tarihinden itibaren en geç bir ay içerisinde BKY’ler tarafından Müsteşarlığa bildirilmesi zorunludur. Girişim şirketi hisselerinin tamamının BKY tarafından satışına kadar girişim şirketinin iflas etmesi durumunda BKY’ler iflas sürecinin başlamasından itibaren en geç bir ay içerisinde ek 7’deki örneğe uygun şekilde hazırladıkları iflas raporunu Müsteşarlığa gönderir. Bu maddeye aykırılığın tespiti halinde 11 inci maddenin ikinci fıkrası hükümleri uygulanır.

İstatistiki bilgilerin hazırlanması

(1) Müsteşarlık girişim şirketlerinden ve akredite olmuş BKY ağlarından istatistiki bilgi talep edebilir. Müsteşarlık BKS sistemine ilişkin elde ettiği istatistiki bilgileri toplulaştırılmış olarak altı aylık veya yıllık dönemler itibariyle yayınlayabilir.

YEDİNCİ BÖLÜM

Gözetim ve Denetim

Gözetim faaliyetleri

(1) Gözetim faaliyetleri, girişim şirketleri tarafından iş planına, ortaklık paylarına ve iştirak edilecek ortaklıklara ilişkin getirilen düzenlemelere uyumun sağlanmasına yönelik olarak Müsteşarlık tarafından BKY’ler, akredite olmuş BKY ağları, BKY ortaklıkları ve girişim şirketleri üzerinde sürekli olarak icra edilecek kontrol faaliyetlerini kapsar.

Denetim faaliyetleri, denetim yetkisi ve raporlama

(1) Kurul, Müsteşarlık adına BKY’leri, BKY ortaklıklarını, akredite olmuş BKY ağlarını ve girişim şirketlerini denetlemekle yetkilidir.

(2) Denetim faaliyetleri, BKS sisteminde yer alan BKY’ler, BKY ortaklıkları, akredite olmuş BKY ağları ve girişim şirketleri üzerinde Müsteşarlık tarafından kapsamı belirlenen alanlarda risk değerlendirmeleri esas alınarak belirlenen örneklem üzerinden Kurul tarafından yapılan denetim faaliyetlerini içerir.

(3) Kurul denetimlerini yıllık plan çerçevesinde yerine getirir. BKY’ler, BKY ortaklıkları, akredite olmuş BKY ağları ve girişim şirketleri Müsteşarlık ve Kurul tarafından talep edilen tüm bilgi ve belgeleri ıslak imzalı ve/veya elektronik ortamda, istenilen şekilde zamanında vermekle yükümlüdür. Kurul denetime ilişkin raporlarını uluslararası denetim standartları çerçevesinde hazırlar.

SEKİZİNCİ BÖLÜM

Çeşitli ve Son Hükümler

Süreler ve tebligat

(1) Aksi belirtilmedikçe bu Yönetmelikte geçen sürelerin başlangıcı olarak evrakın Müsteşarlıktan çıkış tarihi ya da evrakın Müsteşarlığa giriş tarihi dikkate alınır. Müsteşarlığa yapılan tüm başvurular, en geç bir ay içerisinde yazılı ve elektronik yolla veya sadece elektronik yolla cevaplandırılır. BKY’lere, akredite olmuş BKY ağlarına, girişimcilere ve girişim şirketlerine yapılan tebligatlar yazılı ve elektronik yolla veya sadece elektronik yolla yapılabilir.

Bilgi sistemi

(1) Müsteşarlığa yapılan başvuruların işleme alınması için Müsteşarlık tarafından talep edilen bilgi ve belgeler elektronik ortamda BKY ağı veya BKY tarafından, her türlü rapor, bildirim ve benzeri belge ise girişim şirketleri veya BKY’ler tarafından elektronik ortamda Müsteşarlığın bilgi sistemine girilir. Belgelerin asılları ya da Müsteşarlık tarafından kabul edilmesi halinde örnekleri de Müsteşarlığa gönderilir.

Akredite olmuş BKY ağlarının devreye girmesi

(1) 31/12/2013 tarihine kadar BKY lisansı ve BKS yatırımlarına ilişkin vergi desteği almak ve BKY ortaklığına ilişkin bildirimde bulunmak için Müsteşarlığa yapılacak müracaatlar doğrudan BKY’ler tarafından Müsteşarlığa yapılır.

Yürürlük

(1) Bu Yönetmelik yayımı tarihinde yürürlüğe girer.

Yürütme

(1) Bu Yönetmelik hükümlerini Hazine Müsteşarlığının bağlı olduğu Bakan yürütür.

EK-1 BİREYSEL KATILIM YATIRIMCISI LİSANS BAŞVURU FORMU

EK-2 BİREYSEL KATILIM YATIRIMCISI LİSANSI

EK-3 İŞ PLANI

EK-4 DEVLET DESTEĞİ SAĞLANACAK SEKTÖRLERE İLİŞKİN LİSTE

EK-5 FAALİYET RAPORU

EK-6 HİSSE SATIŞ RAPORU

EK-7 İFLAS RAPORU