EN
TR
Amaç ve kapsam
1 Şubat 1982 tarihinde yürürlüğe giren 2499 sayılı Kanun’un uygulaması ile ilgili olarak, Ortaklıkların kayıtlı sermaye sistemine geçişde, kayıtlı sermaye sisteminde ve kayıtlı sermaye sistemi dışında (Esas Sermaye Sisteminde) sermaye artırımlarında ve bunun dışındaki halka arzlarda uymaları gereken esaslar bu Tebliğ’le düzenlenmiştir.
Tebliğ, Türk Ticaret Kanunu’nun 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile uygulanmayacağı belirtilen hükümleri dışındaki hükümlerinin yürürlükte bulunduğu ve her iki Kanun’un birlikte uygulanacağı da gözönünde bulundurularak hazırlanmıştır.
Kısaltmalar ve kavramlar
Bu Tebliğ’de geçen;
Kanun: 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nu,
Kurul: Sermaye Piyasası Kurulu’nu,
Ortaklık: Anonim Ortaklığı,
TTK: Türk Ticaret Kanunu’nu
Aracı Kuruluş: Kurulun ilgili yönetmelik ve tebliğleri çerçevesinde halka arza aracılığa yetkili kılınmış banka ve aracı kurumlar,
ifade eder.
Kayıtlı Sermaye; Anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tâbi olmaksızın çıkarabilecekleri hisse senedi azami miktarını gösteren, Ticaret Sicili’ne tescil edilmiş sermayeleridir.
Başlangıç Sermayesi; Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu asgari çıkarılmış sermayeleridir.
Çıkarılmış Sermaye; Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayeleridir.
BÖLÜM I
GENEL ESASLAR
Kurul izni ve halka arz
Aşağıdaki İşlemler Kurul iznine tabidir;
a) Ortaklıkların, Kanun’un 12’nci maddesinin 1’inci fıkrasına göre; kayıtlı sermaye sisteminden yararlandırılmaları, kayıtlı sermaye tavanının belirlenmesi ve gerektiğinde, belirlenen tavana ulaşılmasından önce veya sonra yükseltilmesi, sistemden çıkılması,
b) Kayıtlı sermaye tavanına kadar yönetim kurulu kararı ile yapılacak sermaye artırımları,
c) Hisse senetlerini Kanun hükümlerine göre halka arz etmiş olan ortaklıklar ile hisse senetlerini halka arz etmiş sayılan ortaklıkların sermaye artırımları (233 sayılı Kanun Hükmünde Kararname Hükümlerine tabi olup halka arz yoluyla 28.5.1986 tarih ve 3201 sayılı Kanuna göre özelleştirilen ortaklıklar ile aynı Kanun Hükmünde Kararnameye göre bağlı ortaklık ve iştirak statüsünde bulunan anonim ortaklıklar dahil),
d) Kanun hükümlerine göre hisse senetlerini halka arz etmiş sayılmayan ortaklıkların sermaye artırarak, artırılan sermayeyi temsil eden payları kısmen veya tamamen halka arz etmeleri,
e) Tedrici usulde ortaklık kurulması,
f) 100’den fazla ortakla ani usulde ortaklık kurulması,
g) TTK’nun 329’uncu maddesi uyarınca ortaklık eline geçen kendi hisse senetlerinin halka arzı,
h) Bankaların ve hisse senetleri halka arz edilmemiş olan ortaklıkların hisse senetlerinin hissedarları tarafından halka arz edilmesi,
i) Kanun hükümlerine göre, Kurul’dan izin alınarak hisse senetleri halka arz olunan ortaklıklardan hisse senetleri Borsa’da işlem görmeyenlerin hisse senetlerinin, hissedarları tarafından halka arz edilmesi,
j) Ortak sayısının 100’u aşması nedeniyle Kanun hükümlerine göre hisse senetleri halka arz olunmuş sayılan ortaklıklardan hisse senetleri Borsa’da işlem görmeyenlerin hisse senetlerinin hissedarları tarafından halka arz edilmesi,
k) 28.5.1986 tarih ve 3291 sayılı Kanun çerçevesinde özelleştirilecek ortaklıkların hisse senetlerinin halka arzı,
l) Yabancı hisse senetlerini temsil eden, Sermaye Piyasası Mevzuatında öngörülmüş, belgelerin Türkiye’de halka arzı,
h, i, j, k bentlerinde sayılan hallerde halka arz işlemleri Kurul’un Seri:I, No:8 Tebliği hükümleri, l bendinde sayılan halka arz işlemleri ise Kurul’un ilgili Tebliği hükümleri çerçevesinde yürütülür.
Halka arz, menkul kıymetlerin satın alınması için yazılı, sözlü veya resimli şekilde her türlü yoldan halka çağrıda bulunmayı ifade eder. Halkın bir ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi de menkul kıymetlerin halka arzı sayılır. "Halka Çağrı" deyimi, çok sayıda ve gayrimuayyen kişilere yapılan çağrıları ifade eder. Kanun’un 11’inci maddesinin 2'nci fıkrasına göre ortak sayısı 100’den fazla olan ortaklıkların hisse senetleri halka arz olunmuş sayılmaktadır.
Kurul izninin niteliği
Kurul, bu Tebliğin 3’üncü maddesinde belirtilen işlemler nedeniyle yapılan başvuruları kamuyu aydınlatma ve Kanun’un genel amaç ve ilkeleri çerçevesinde inceler ve inceleme sonucu olumlu ise izin verir. Açıklamaların yeterli ve gerçeğe uygun bulunmadığı veya halka arzın kamu yararına aykırı düşeceği ya da halkın istismarına yolaçacağı kanısına varıldığı taktirde Kurul, başvuruları reddedebilir.
Kurulca verilen halka arza ilişkin izinler, halka arzedilen hisse senetlerinin ve ilgili ortaklıkların, Kurul veya Kamuca tekeffülü anlamına gelmez; halka arz için verilen izin reklam amacıyla kullanılamaz.
Halka arzla ilgili, Kanun’un 5’inci ve 6’ncı maddesinde belirtilen, izahnamede ve duyurularda (Sirkülerlerde), Kurulca verilen iznin Kurulun veya kamunun tekeffülü veya resmi teminat olarak yorumlanamayacağı hususuna açık bir biçimde yer verilir,
İzahname ve duyurularla (sirkülerlerle) halka açıklanan konulardaki değişiklikler
İzahname ve duyurularla (sirkülerlerle) halka açıklanan satışla ilgili konularda satış süresi içinde meydana gelen değişikliklerin ortaklık veya satışa aracılık eden kuruluş tarafından olayın vukuundan itibaren 3 gün içinde ve yazılı olarak Kurul’a bildirilmesi zorunludur.
Değişiklikler Kurul’un izni olmadan izahname ve duyurularda (sirkülerlerde) değişiklik yapılarak halka açıklanamaz veya uygulamaya konulamaz; Kurul’dan izin alındıktan sonra izahnamedeki değişikliklerin Ticaret Sicili’ne tescil ettirilmesi ve ilânı, duyurulardaki değişikliklerin ise bu duyuruların ilân edildiği gazetelerle yayımlanması zorunludur.
Ortaklığın hisse senetlerinin değerini etkileyebilecek hususların varlığı
Kurul Tebliğleri ile belirlenmiş Ortaklık hisse senetlerinin değerini etkileyebilecek hususların varlığı halinde, bu konuda düzenlenmiş Tebliğ hükümleri çerçevesinde işlem yapılır.
Küçük tasarrufların özendirilmesi
Ortaklıklar halka arz edilen hisse senetleri toplam tutarının en az yüzde 5’ini 500.000 (Beşyüzbin) liralık veya daha küçük değerdeki küpürler halinde çıkarmak zorundadırlar; bunların küçük tasarruf sahibinin eline geçmesi için her turlu gayreti gösterirler.
Kurul, ortaklıkların talebi üzerine ve ihracın özelliklerini de dikkate alarak yukarıdakinden farklı değer ve oran uygulanmasını karara bağlayabilir.
Ortaklıklar, hisse senetlerinin verilmesinde, her turlu kolaylığı sağlamakla görevlidirler.
BÖLÜM II
ORTAKLIKLARIN KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE KABUL ESASLARI
Kayıtlı sermaye sistemine kabul ve tavan belirlenmesinde kurul izni ve uygulama şartları
Ortaklıkların, Ticaret Sicili’ne tescil edilmiş kayıtlı sermaye miktarı (tavanı) içinde kalmak üzere, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla ve yönetim kurulu kararı ile T.T.K.’nun sermayenin artırılmasına dair hükümlerine tâbi olmaksızın hisse senedi çıkararak sermaye artırmalarını sağlayan kayıtlı sermaye sisteminden yararlanmaları ve kayıtlı sermaye tavanı tesbiti Kurul iznine tâbidir.
Ortaklıkların, kayıtlı sermaye tavanına ulaşıldıktan sonra yeniden daha yüksek bir kayıtlı sermaye tavanı tesbiti ve sistemden yararlanmaya devam etmeleri Kurul iznine tâbidir.
Belirlenen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmadan önce yeni tavan tesbiti de Kurul'dan izin almak kaydıyla mümkündür.
Tavan yükseltmelerde de sisteme geçişte uygulanan esaslar tatbik edilir.
Başlangıç sermayesi, kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıklar için ilgili Bakanlıkça, Kanun’un verdiği yetkiye dayanılarak belirlenip, Kurul’a bildirilmiş olan 5 milyar liradan az olamaz.
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıkların, Kanun’un 12’nci maddesinin 1’inci fıkrası uyarınca Kurul’dan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişiklikleri yapmaları gerekir.
Yönetim kuruluna tanınabilecek yetkiler ve uygulama şartları
Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen ortaklıklarda yönetim kuruluna; imtiyazlı veya itibari değerinin üzerinde hisse senedi çıkarılması, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının (ruçhan hakkı) sınırlandırılması veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarını kısıtlayıcı nitelikte karar alınması yetkisi verilmek istendiği takdirde, bu yetkilerin yönetim kuruluna verildiğine dair açık hükümlerin esas sözleşme metninde yeralması şarttır.
Yönetim kuruluna Kanun’un 12’nci maddesi uyarınca esas sözleşme ile tanınan yetkiler, esas sözleşmede gösterilenler dışında yeni imtiyazlar ihdas edilmesine imkan sağlamaz. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz.
İzin için Kurul'a başvuru ve gerekli belgeler
Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanma ve tavan belirlenmesi için Kurul’a yapılacak başvuruya aşağıdaki belgeler eklenir:
a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce onaylı esas sözleşme,
b) Ortaklık yönetim kurulunca hazırlanmış kayıtlı sermaye maddesi taslağı ile esas sözleşmenin kayıtlı sermaye sistemine ve Kanun’a uyum sağlaması için değişmesi gereken diğer maddelerine yönelik değişiklik taslakları,
c) Sermayenin ödenmiş kısmını gösterir noter tespit tutanağı,
d) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı, geçmiş 3 yıla ait kâr dağıtım tabloları,
e) Ortaklığı, kurucuları, yönetim ve denetleme organlarını oluşturan kişileri tanıtıcı bilgileri içeren belgeler,
f) Kurulun belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış geçmiş 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço, gelir tablosu ile Kayıtlı sermaye tavanına ulaşılması öngörülen döneme ilişkin tahmini (proforma) bilanço, gelir tabloları,
g) Kayıtlı sermaye sistemine-geçişe ilişkin yönetim kurulu Kararı,
h) Kayıtlı sermaye sistemine geçişin ve yönetim kuruluna Kanun’un 12’nci maddesinin 5'inci fıkrasındaki yetkilerin verilmesi halinde, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış bunların gerekçelerini içeren belge,
i) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak düzenletilmiş bağımsız denetim raporu,
j) Kurulca gerekli görülecek diğer bilgi ve belgeler.
Kurul’da inceleme ve izin
Kurul, ortaklıkların başvurularını, Kanun’un genel amaç ve ilkeleri, piyasanın gerekleri, sermaye piyasasının gelişimi ve düzenli çalışması, kayıtlı sermaye sisteminin gayesi, ortaklığın yasal yükümlülüklere uyma durumu gibi hususları gözönüne alarak inceler ve inceleme sonucu olumlu ise izin verir. Her ortaklığın kayıtlı sermaye tavanı, ortaklığın önerisi gözönünde tutularak, mevcut durum, ödenmiş (çıkarılmış) sermaye, gelişme ve genişleme planları esas alınarak Kurulca belirlenir.
Kurul, kayıtlı sermaye sistemine geçişi ve tavan yükseltmeyi şarta bağlayabilir.
Kurul izninden sonra yapılacak işlemler
Kurul izninden sonra Kurul’dan alınan izin belgesi ve Kurul'ca onaylı esas sözleşme tadil tasarısı ile birlikte, TTK’nun 386’ncı maddesi uyarınca esas sözleşme değişikliği için izin almak üzere Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na müracaat edilir.
Gündemdeki esas sözleşme değişikliklerini görüşmek üzere usulüne uygun olarak genel kurul toplantıya çağrılır ve genel kurul TTK’nun 388’inci maddesindeki nisaplarla toplanarak esas sözleşme değişikliklerini karara bağlar.
Yönetim Kuruluna imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını kısıtlama ve imtiyazlı pay çıkarma yetkisi veriliyorsa. TTK’nun 389'uncu maddesi hükümü uygulanır.
Esas sözleşme değişikliklerinin Mahkemece onaylanmasını müteakip, ilgili Ticaret Sicili’ne tescil ve T.Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân ettirilmesi gerekir. Gazetenin bir nüshası, ilânı müteakip 6 iş günü içerisinde Kurul’a gönderilir.
Kayıtlı sermaye sisteminden çıkma ve çıkarılma
Ortaklıklar Kurul’dan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Ayrıca, bu sisteme alınmada aranan şartlara aykırılıkların tespit edilmesi halinde Kurul tarafından sistemden çıkarılırlar.
BÖLÜM III
KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNE TABİ ORTAKLIKLARDA SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN ESASLAR
Yönetim kurulu kararı
Kayıtlı sermaye sisteminde, sermaye artırım yetkisinin yönetim kuruluna devredilmesi nedeniyle, yönetim kurulunun;
a) Kayıtlı sermaye tavanı içinde artırılacak sermaye miktarını, varsa yeniden değerleme değer artışından ve olağanüstü yedek akçe v.b. iç kaynaklardan eklenen tutarı, çıkarılacak hisse senetlerinin ne kadarının nama ve ne kadarının hamiline olacağını, ihraç edilecek hisse senetlerinin tertip ve grubunu,
b) Esas sözleşme hükümleri dahilinde; varsa imtiyazlı veya nominal değeri üzerinde hisse senedi çıkarılması, ortakların yeni pay alma haklarının sınırlandırılması veya imtiyazlı hisse senedi sahiplerinin haklarının kısıtlanması ile ilgili olarak yapılacak düzenlemeleri,
c) Yeni pay alma ve varsa bedelsiz hisse senedi alma haklarının hangi numaralı kuponlar karşılığında kullandırılacağını,
d) Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satış esaslarını,
belirleyen bir karar alarak sermaye artırımı işlemlerini başlatması gerekmektedir.
Ortaklık hesaplarında yeniden değerleme değer artış fonu bulunduğu takdirde, bu fondan Seri:VIII, No:10 Tebliğimiz esasları dahilinde en az nakit karşılığı artırılan sermaye kadar miktarın sermayeye eklenmesi gerekmektedir.
Yapılacak sermaye artırımlarında bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dağıtılır.
İzin için Kurul'a başvuru ve gerekli belgeler
Kayıtlı sermaye sistemindeki ortaklıklar ekinde aşağıdaki belgelerin bulunduğu bir dilekçe ile izin için, Kurul'a müracaat ederler:
a) Yürürlükte bulunan tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş, ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,
b) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı, artırılacak sermayeyi temsil edecek hisse senetlerinin satışa arzı ile ilgili olarak düzenlenmiş,
- İzahname
- Ortakların yeni ve/veya bedelsiz pay almalarına ilişkin duyuru (sirküler),
- Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışına İlişkin tasarruf sahiplerine duyuru (sirküler),
c) Çıkarılacak hisse senedi örneği,
d) Tebliğ’in 14’üncü maddesinde belirtilen yönetim kurulu kararının noter tasdikli örneği,
e) Satış aracı kuruluş kanalıyla yapıldığı takdirde, aracılık konusunda yapılmış sözleşme,
f) Sermaye artırım gerekçesi,
g) İç kaynaklardan sermaye artırılması durumunda, bu kaynakların oluşumuna, bünyede mevcudiyetine, sermayeye eklenebilirliğine ilişkin Vergi Usul Kanunu'nun ilgili tebliğleri gereğince düzenlenmiş olan yeminli mali müşavir raporu.
h) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı geçmiş 3 yıla ait kâr dağıtım tabloları,
i) Geçmiş 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurul’a başvuru tarihine en yakın ay sonu itibariyle düzenlenmiş, Kurul’un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar.
j) Tebliğ’in 19’uncu maddesindeki özel hesapla ilgili olarak, özel hesabı açan Banka tarafından Kurul'a hitaben yazılmış, hesabın sermaye artırımında ödenecek pay bedellerinin yatırılması için açıldığını ve hesap numarasını bildirir yazı.
k) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak düzenletilmiş bağımsız denetim raporu,
l) Geçmiş üç yıla ait denetleme raporları,
m) Son bilanço dönemine ait faaliyet raporu,
n) Yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürün ortaklık dışında yaptığı işler, yönetici olarak çalıştığı yerler ve aldığı görevlere ilişkin bilgiler,
o) Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.
İzahname, ortaklara ve tasarruf sahiplerine duyuru, (sirküler) hisse senedi ve taahhütnameye ilişkin standart örnekler Kurul’dan temin edilebilir.
İzahnamenin tescili
Kurulca onaylanmış izahname izin belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklık merkezinin bulunduğu yer Ticaret Sicili’ne tescil ettirilir. Tescilden sonra T.Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
Ortaklara ve tasarruf sahiplerine yapılacak duyurularda (sirkülerlerde) izahnamenin tescil tarihi belirtilir.
Hisse senetlerinin şekli, verilme zamanı ve kâr payı
Hisse senetlerinin, satış işlemlerinin başlamasından önce bastırılarak, yeni pay alma hakkı kullanımı ve tasarruf sahiplerine satış sırasında alıcılara teslimi zorunludur. Hisse senetlerinin tesliminden itibaren pay sahipliği kazanılır ve Kanun’un 12’nci maddesinin 2’nci fıkrası uyarınca bu halde T.T.K.'nun 412’nci maddesi hükümleri uygulanmaz.
Hisse senetleri, Kurul’un Seri:I, No:5 Tebliği ve bu Tebliğ’de değişiklik yapan tebliğlerle belirlenen ve izin sırasında onaylanarak verilen örneğine uygun biçimde bastırılır.
Kayıtlı sermaye sistemine tabi ortaklıklarca ihraç edilen hisse senetleri, yeni pay alma hakkının kullanımına ilişkin duyurunun (sirkülerin) yayımlandığı hesap dönemi itibariyle kâr payına hak kazanır.
Bu hisse senetlerine İlişkin kâr dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından yararlanır.
Bu ortaklıkların nakdi sermaye artırımı nedeniyle çıkaracakları hisse senetleri satış suresi içinde yeni pay alma hakkının kullanımına ilişkin duyurunun (sirkülerin) yayımlandığı hesap dönemi sona ererse, hesap döneminin son gününü takip eden tarihten başlamak üzere, hisse senetlerinin geçmiş hesap dönemine ilişkin kâr payı kuponlarının iptal edilerek satılır.
Aynı esaslar yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışında verilecek hisse senetleri için de geçerlidir.
Bu hususun izahname ile ortaklara ve tasarruf sahiplerine duyurularda (sirkülerlerde) belirtilmesi zorunludur.
Ortaklara duyuru (sirküler)
Sermaye artırımında yeni pay alma hakları kullandırılıyorsa, izahnamenin tescilini takibeden 15 gün içinde ve satışın başlangıç tarihinden azami 1 hafta asgari 2 iş günü önce, duyuru (Sirküler); Tebliğ’in 37’nci maddesindeki esaslar çerçevesinde tespit edilmiş günlük gazetelerde ilan edilir. Ortaklıkça istenmesi halinde bu sürelerin dışında da ayrıca ilân yapılabilir.
Yeni pay alma haklarının kullandırılması
Ortaklıklar, ortaklara duyurunun (sirkülerin) ilanından sonra, bu duyurudaki esaslar çerçevesinde, belirtilen tarihler arasırda ve yer/yerlerde ortaklarına yeni pay alma haklarını kullandırırlar.
Ortaklıklar, yeni pay alma hakkı kullandırılacak yerleri, ortakların çoğunluğunun bu haklarını kolaylıkla kullanabileceği şekilde tespit ederler. Yeni pay alma hakkı kullandırılarak pay satma İşlemleri, ortaklık merkez şube ve bürolarında yapılabileceği gibi, aracı kuruluşlar aracılığı ile de yapılabilir. Ayrıca Kurul, ortaklığın ve tasarruf sahiplerinin haklarını korumak amacıyla bu işlemlerin aracı kuruluşlar aracılığıyla yapılmasını ortaklıktan isteyebilir.
Ortaklıklar, ortaklara duyurunun (sirkülerin) ilan edildiği tarihten itibaren, yeni pay alma hakkı kullandırılan yerlerde Kurulca onaylı izahnameden yeterli sayıda bulundurarak talep edenlere verirler. Yeni pay alma haklarının aracı kuruluşlar vasıtasıyla kullandırılması halinde ortaklık, ilgili aracı kuruluşlara Kurulca onaylı izahnameyi vermek zorunda olduğu gibi aracı kuruluşlar da bunu aramak ve ortaklara duyurunun ilan edildiği tarihten itibaren ortaklara ve talep edenlere vermek üzere çoğaltmak zorundadır.
Yeni pay almak isteyen ortaklar, pay bedellerinin tamamını bir bankada ortaklık adına açılan özel hesaba yatırarak satışın yapıldığı yerlerden hisse senetlerini alırlar. Yeni pay alma hakkı aracı kuruluşlar vasıtasıyla kullandırıldığı takdirde, bu kurumlar tahsil ettikleri pay bedellerini ortaklıkla yapılan aracılık anlaşması çerçevesinde yukarıda belirtilen özel hesaba yatırırlar.
Yeni pay alma haklarının kullanımı, hisse senedi üzerindeki yeni pay alma (ruçhan) hakkı kullanım kuponları karşılığında ve ayrıca hisse senedinin ibrazına gerek kalmaksızın yapılır. Sözkonusu koşulları taşımaksızın bastırılmış hisse senetlerinin rehinleri ise yeni pay alma haklarını hisse senetlerini ibraz ederek kullanırlar. Bu kullanımın esas ve şartları Kurul’a başvuru sırasında ortaklık tarafından belirlenir ve izahname ve duyurularla (Sirkülerle) ortaklara bildirilir. Tebliğ’in 14’üncü maddesi uyarınca belirlenen yeni pay alma ve bedelsiz hisse senedi alma hakkı kullanım kuponlarının numaraları, izahname ve ortaklara duyuruda (sirkülerde) belirtilir. Yeni pay alma hakkının kullanımı küçük numaralı, bedelsiz hisse senetlerinin alımı ise büyük numaralı kupon karşılığında olur.
Hisse senetleri Borsa’da işlem gören ortaklıklarda yeni pay alma hakları biri ortaklık merkezinin diğeri ise yurtiçinde hisse senetlerinin kote olduğu menkul kıymetler borsasının bulunduğu ilde olmak üzere ortakların çoğunluğunun kolaylıkla ulaşabileceği en az 3 merkezde (satış bürosunda) kullandırılır.
Yeni pay alma kuponları Kurul’un Seri:V, No:5 Tebliği’nin 3’üncu maddesi kapsamına giren kıymetli evrak hükmündedir. Yeni pay alma hakkını, kullanmak istemeyenler ilgili kuponu yeni pay alma hakkının kullanımı için belirlenen süre içerisinde satabilirler.
Tasarruf sahiplerine duyuru (sirküler)
Tasarruf sahiplerine yapılan duyuru (sirküler) yeni pay alma hakkı kullanım suresinin bitiminden veya yeni pay alma hakları kullandırılmıyorsa izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde, satışın başlangıç tarihinden azami 1 hafta asgari 2 iş günü önce Tebliğin 37’nci maddesindeki esaslar çerçevesinde tesbit edilmiş günlük gazetelerle ilân edilir. Ortaklıkça istenmesi halinde bu sürelerin dışında da ayrıca ilân yapılabilir.
Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışı
Ortaklıklar, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payları, tasarruf sahiplerine duyurunun (sirkülerin) ilânını takiben, bu duyurudaki (Sirkülerdeki) esaslar çerçevesinde ve belirtilen tarihler arasında, ilân edilen yer/yerlerde tasarruf sahiplerinin alımına sunarlar.
Satış işlemleri ortaklık tarafından veya aracı kuruluşlar aracılığı ile tasarruf sahiplerinin kolaylıkla ulaşabileceği yer veya yerlerde yapılır. Ayrıca Kurul ortaklığın ve tasarruf sahiplerinin haklarını korumak amacıyla satış işlemlerinin aracı kuruluşlar aracılığıyla yapılmasını ortaklıktan isteyebilir. Bu merkezlerde satışın başladığı tarihten İtibaren, Kurulca onaylı izahnamenin örneklerinden yeterli sayıda bulundurularak tasarruf sahiplerine verilir.
Bu satışlarda, izahname ve duyurularda (Sirkülerde) belirtilmek kaydıyla, bir kişinin alabileceği hisse sayısına ortaklık yönetim kurulu tarafından sınırlama getirilebilir ve pay bedellerinin tahsili ve hisse senetlerinin tesliminde Tebliğ’in 19’uncu maddesindeki esaslara uyulur.
Ortaklıkların hisse senetlerinin Borsa’da nominal değerinin üzerinde aktif olarak işlem görmesi halinde, nominal değer ile borsa rayici arasındaki pozitif farkın ortaklık bünyesine girmesini ve ortakların bu mali haktan dolaylı bir biçimde de olsa yararlanmasını sağlamak amacı ile yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışı, Borsa Yönetmeliği çerçevesinde Borsa’da yapılır.
Satış sonuçlarının Kurul'a bildirilmesinde ortaklıkların yükümlülüğü
Ortaklıklar, satış işlemleri tamamlandıktan sonra satışın bitiş tarihinden itibaren 6 işgünü içinde, tescile mesnet olacak belgeyi almak üzere bir yazı ile Kurul’a müracaat ederler.
Yazı ekinde;
i) Satış sonuçlarına ilişkin beyanname (Ek-1),
ii) Pay bedellerinin yatırılması için açtırılmış özel hesaba artırılan sermaye tutarında paranın yatırıldığını gösterir banka mektubu (Ek-2)
iii) Yeniden değerleme değer artış fonundan yada diğer iç kaynaklardan sermayeye ilâve yapıldığı takdirde bu hesaplardan sermaye hesabına aktarımın yapıldığını, nakit olarak artırılan sermayeyi temsilen ihraç edilen hisse senetlerinin izahnamede belirtilen koşullar çerçevesinde bedellerinin nakden ve tamamen ödenmesi suretiyle satıldığını, tespit ederek Kurul’a bildirimde bulunulması yönünde alınmış yönetim kurulu kararı,
bulunur.
Artırılan sermayenin % 10 ve daha fazlasını satın alanlar ayrıca belirtilir.
Tescile mesnet olacak belge verilmesi
Kurul, satışın suresi içinde tamamen ve usulune uygun olarak sonuçlandığını tespit ettikten sonra; ortaklığa Ticaret Sicili’ne tescil işlemlerine mesnet olmak üzere, artırılan sermaye miktarını ve buna ilişkin işlemlerin tamamlandığını belirten bir belge verir. Kurul'ca tescil işlemlerine mesnet olacak belge; artırılan sermaye miktarını değil, o ana kadar bedelleri ödenmiş olan hisse tutarlarını içerecek şekilde düzenlenir. Satınalınamayan hisse senetleri noter huzurunda iptal ve imha edilerek bu husus bir tutanağa bağlanır. Kurul sermaye artırım işlemlerinin sonucunu Sanayi ve Ticaret Bakanlığına bildirir.
Ortaklık, Kurul’dan aldığı belgeyi ve eklerini, 10 gün içinde tescil talebiyle İlgili Ticaret Sicili’ne verir. Tescilden sonra T.Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilân ettirir.
Kurul'a gönderilecek gazeteler
Sermaye artırımı dolayısıyla yayımlanan izahname ve duyurular (Sirküler) ile sermaye artırımının tesciline ilişkin ilanın yer aldığı gazetelerin birer nüshası, her belgenin ilk ilanını izleyen 6 işgünü içerisinde Kurul’a gönderilir.
BÖLÜM IV
KAYITLI SERMAYE, SİSTEMİ DIŞINDAKİ (ESAS SERMAYELİ) ORTAKLIKLARDA SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN ESASLAR
Kurul'a başvuru öncesi yapılacak işlemler
Yönetim kurulu, esas sözleşmenin sermaye maddesinin değişikliğini içeren madde tadil tasarısını hazırlar ve gerekçeli olarak sermaye artırım kararını alır. Ortaklık hesaplarında görülen yeniden değerleme değer artış fonu olduğu takdirde, bu fondan Kurul’un Seri:VIII, No:10 Tebliği esasları dahilinde en az nakit karşılığı artırılan sermaye kadar miktarın sermayeye eklenmesi gerekir.
Ortaklık, yönetim kurulu kararı ve madde tadil tasarısı ile Kurul’a müracaat ederek, tadil tasarısını onaylatır. Kurul onayını takiben, T.T.K. hükümleri dahilinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni alınarak, sermaye artırımının Karara bağlanması ve esas sözleşme tadıl tasarısının onaylanması için genel kurul toplantıya çağrılır. Bu toplantıda yeni pay alma ve varsa bedelsiz hisse senedi alma haklarının hangi numaralı kuponlar karşılığında kullandırılacağı ortaklara duyurulur.
İzin için Kurul’a başvuru ve gerekli belgeler
Tebliğ’in 3’üncü maddesi c ve d bentlerinde sayılan hallerde ortaklıklar ekinde aşağıdaki belgelerin bulunduğu bir dilekçe ile izin için Kurul’a müracaat ederler:
a) Yürürlükte bulunan, tüm değişiklikleri içeren ve tek bir metin haline getirilmiş ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı esas sözleşme,
b) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınan izin belgesi ile genel kurul toplantı tutanağı ve katılanlar cetveli,
c) Artırılacak sermayeyi temsil eden hisse senetlerinden satılmayanların satış süresinin bitişi tarihinden itibaren 3 işgünü içerisinde bedellerinin tamamının nakden ve peşinen ödenerek satın alınacağını ortaklığa karşı taahhütte bulunmuş olan pay sahiplerinin veya aracı kuruluşların ortaklığa verdiği satınalma taahhütnamesi ve bir sureti. Ayrıca taahhütname bir tüzel kişi tarafından veriliyorsa, tüzel kişinin yetkili organının taahhüde ilişkin kararı.
d) Kurul’ca taahhüdün yerine getirileceği hakkında ortaklığa teminat verilmesi istendiği takdirde Kurul'un uygun göreceği bir teminatla, ilgili belgenin de ayrıca ibrazı gereklidir. Ortaklık verilen teminatı Kurul’dan izin almadan iade edemez.
e) Artırılacak sermayeyi temsil edecek hisse senetlerinin satışa arzı ile ilgili olarak düzenlenmiş ortaklığı temsile yetkili kişilerce İmzalı,
- İzahname,
- Ortakların yeni ve/veya bedelsiz pay almalarına ilişkin duyuru (sirküler),
- Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satışına ilişkin tasarruf sahiplerine duyuru (sirküler),
f) Çıkarılacak hisse senedi örneği,
g) Satış aracı kuruluş kanalıyla yapıldığı takdirde, aracılık konusunda yapılmış sözleşme,
h) İç kaynaklardan sermaye artırılması durumunda, bu kaynakların oluşumuna, bünyede mevcudiyetine, sermayeye eklenebilirliğine ilişkin Vergi Usul Kanunu’nun ilgili tebliğleri gereğince düzenlenmiş olan yeminli mali müşavir raporu,
i) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı geçmiş 3 yıla ait kir dağıtım tabloları,
j) Geçmiş 3 yıla ait; genel kurulca onaylanarak kesinleşen bilanço ve gelir tabloları ile Kurul’a başvuru tarihine en yakın ay sonu itibariyle düzenlenmiş, Kurul’un belirlediği mali tablo standartlarına uygun ve ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalanmış ara mali tablolar,
k) Kurul düzenlemeleri çerçevesinde zorunlu veya isteğe bağlı olarak düzenletilmiş bağımsız denetim raporu,
l) Geçmiş uç yıla ait denetleme raporları,
m) Son bilanço dönemine ait faaliyet raporu,
n) Yönetim kurulu üyeleri ve genel müdürün ortaklık dışında yaptığı işler, yönetici olarak çalıştığı yerler ve aldığı görevlere İlişkin bilgiler,
o) Kurulca gerekli görülecek diğer belgeler.
İzahname, ortaklara ve tasarruf sahiplerine duyuru, (sirküler) hisse senedi ve taahhütnameye ilişkin standart örnekler Kurul’dan temin edilebilir.
İzahnamenin tescili
Kurulca onaylanmış izahname izin belgesi tarihinden itibaren 15 gün içinde ortaklığın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicili’ne tescil ettirilir. Tescilden sonra T.Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilir.
Ortaklara ve tasarruf sahiplerine yapılan duyurularda izahnamenin tescil tarihi belirtilir.
Ortaklara duyuru (sirküler)
Duyuru (sirküler) sermaye artırımında yeni pay alma hakları kullandırılıyorsa, izahnamenin tescilinden sonra 15 gün içinde ve satışın başlangıç tarihinden azami 1 hafta asgari 2 işgünü önce, Tebliğin 37’nci maddesindeki esaslar çerçevesinde tesbit edilmiş günlük gazetelerde ilan edilir. Ortaklıkça istenmesi halinde bu surelerin dışında da ayrıca ilân yapılabilir.
Yeni pay alma haklarının kullandırılması
Ortaklıklar, ortaklara duyurunun (sirkülerin) ilanından sonra, bu duyurudaki esaslar çerçevesinde, belirtilen tarihler arasında ve yer/yerlerde ortaklarına yeni pay alma haklarını kullandırırlar.
Ortaklıklar, yeni pay alma hakkı kullandırılacak yerleri, ortakların çoğunluğunun bu haklarını kolaylıkla kullanabileceği şekilde tespit ederler. Yeni pay alma hakkı kullandırılarak yeni pay satma işlemleri, Ortaklık merkez, şube ve burolarında, yapılabileceği gibi, aracı kuruluşlar aracılığıyla da yapılabilir. Ayrıca Kurul ortaklığın ve tasarruf sahiplerinin haklarını korumak amacıyla bu işlemlerin aracı kuruluşlar aracılığıyla yapılmasını ortaklıktan isteyebilir.
Ortaklıklar satışın başladığı tarihten itibaren, yeni pay alma hakkı kullanılan yerlerde Kurulca onaylı izahnameden yeterli sayıda bulundurarak talep edenlere verirler. Ortaklıklar yeni pay alma haklarını aracı kuruluşlar aracılığıyla kullandırdığı takdirde, ilgili aracı kuruluşa Kurulca onaylı izahnameyi vermek zorunda olduğu gibi aracı kuruluş da bunu aramak ve ortaklara ve tasarruf sahiplerine vermek üzere çoğaltmak zorundadır.
Yeni pay almak isteyen ortaklar, pay bedellerinin tamamını nakden ve peşinen ortaklıkça belirlenen bir bankada Sanayi ve Ticaret Bakanlığı adına açılan bloke hesaba yatırırlar.
Yeni pay alma haklarının kullanımı, hisse senedi üzerindeki yeni pay alma hakkı kullanım kuponları karşılığında ve ayrıca hisse senedinin ibrazına gerek kalmaksızın yapılır. Sözkonusu kuponları taşımaksızın bastırılmış hisse senetlerinin sahipleri ise yeni pay alma haklarını hisse senetlerini ibraz ederek kullanırlar. Sermaye artırım kararının alındığı genel kurul toplantısında ortaklara duyurulan yeni pay alma ve bedelsiz hisse senedi alma hakkı kullanım kuponlarının numaraları, izahname ve ortaklara duyuruda (Sirkülerde) belirtilir. Yeni pay alma hakkının kullanımı küçük numaralı, bedelsiz hisse senetlerinin alımı ise büyük numaralı kupon karşılığında olur.
Yeni pay alma kuponları Kurul’un Seri:V, No:5 Tebliği'nin 3’üncü maddesi kapsamına giren kıymetli evrak hükmündedir. Yeni pay alma hakkını kullanmak istemeyenler ilgili kuponu yeni pay alma hakkının kullanımı için belirlenen sure içerisinde satabilirler.
Hisse senetleri Borsa’da işlem gören ortaklıklar, yeni pay alma haklarını biri ortaklık merkezinin diğeri ise yurtiçinde hisse senetlerinin kote olduğu menkul kıymetler borsasının bulunduğu ilde olmak üzere ortaklarının çoğunluğunun kolaylıkla ulaşabileceği en az 3 merkezde (satış bürosunda) kullandırırlar.
Tasarruf sahiplerine duyuru (sirküler)
Tasarruf sahiplerine yapılan duyuru (sirküler); yeni pay alma hakkı kullanım suresinin bitiminden veya yeni pay alma hakları kullandırılmıyorsa izahnamenin tescilinden itibaren 15 gün içinde, satışın başlangıç tarihinden azami 1 hafta asgari 2 işgünü önce Tebliğ’in 37’nci maddesindeki esaslar çerçevesinde tesbit edilmiş günlük gazetelerle ilân edilir. Ortaklıkla istenmesi halinde bu surelerin dışında da ayrıca ilân yapılabilir.
Yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışı
Ortaklıklar, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payları, tasarruf sahiplerine duyurunun (sirkülerin) ilânını takiben, bu duyurudaki esaslar çerçevesinde ve belirtilen tarihler arasında, ilân edilen yer/yerlerde tasarruf sahiplerinin alımına sunarlar.
Satış işlemleri ortaklık tarafından veya aracı kuruluşlar aracılığı ile tasarruf sahiplerinin kolaylıkla ulaşabileceği yer veya yerlerde yapılır. Ayrıca Kurul, ortaklığın ve tasarruf sahiplerinin haklarını korumak amacıyla satış işlemlerinin aracı kuruluşlar aracılığıyla yapılmasını ortaklıktan isteyebilir. Bu merkezlerde satışın başladığı tarihten itibaren, Kurulca onaylı izahnamenin örneklerinden yeterli sayıda bulundurularak tasarruf sahiplerine verilir.
Bu satışlarda, izahname ve duyurularda (sirkülerlerde) belirtmek kaydıyla bir kişinin alabileceği hisse sayısına Ortaklık yönetim kurulu tarafından sınırlama getirilebilir ve pay bedellerinin tahsilinde Tebliğ’in 29’uncu maddesindeki esaslara uyulur.
Ortaklıkların hisse senetlerinin Borsa'da nominal değerinin üzerinde aktif olarak işlem görmesi halinde, nominal değer ile borsa rayici arasındaki pozitif farkın ortaklık bünyesine girmesini ve ortakların bu mali haktan dolaylı bir biçimde de olsa yararlanmasını sağlamak amacı ile yeni pay alma haklarının Kullandırılmasından sonra kalan payların satışı Borsa Yönetmeliği çerçevesinde Borsa’da yapılır.
Satınalma taahhütnamesi ve satınalma taahhütnamesi verenlere müracaat
Yeni pay alma veya yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların primli fiyattan halka arzının sözkonusu olduğu durumlarda; bu Tebliğ’in 26/c maddesinde belirtilen taahhütnamenin primli fiyat dikkate alınarak belirlenecek bir fiyat üzerinden verilmesi esastır. Bu fiyat, satışın Borsa’da veya Borsa dışında yapılması gibi hususlar da gözönünde bulundurularak Kurul tarafından belirlenen ilkeler çerçevesinde saptanır.
Ortaklık, halka arz süresi sonunda satılamayan hisse senetlerini satın almak için taahhütte bulunanlara müracaat eder ve hisse bedellerinin 3 işgünü içinde ödenerek taahhütlerinin yerine getirilmesini sağlar.
Taahhüt verenler, pay bedellerinin tamamını nakit olarak bir bankada Sanayi ve Ticaret Bakanlığı adına açılan bloke hesaba yatırırlar.
Mahkeme kararı, artırımın tescili ve satış sonuçlarının Kurul'a bildirilmesi
Satış işleminin tamamlanmasını takiben Ortaklık, TTK. hükümleri çerçevesinde, sermaye artırımına ilişkin mahkeme onayını alarak; artırımı ve esas sözleşme değişikliğini merkezinin bulunduğu yerin Ticaret Sicili’ne tescil ettirir. Tescilden sonra T. Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân edilir.
Bloke hesabın açıldığı bankaya, hesap üzerindeki blokajın kaldırılması için başvuruda bulunulur.
Satış süresinin sonundan itibaren 6 işgünü içinde, hisse senetlerinin halka arz yoluyla satışını yapan ortaklık ya da aracı kuruluşlar satış sonuçlarına ilişkin beyannameyi (Ek:1) Kurul’a gönderirler. Artırılan sermayenin % 10 ve daha fazlasını satın alanlar ayrıca belirtilir.
Hisse senetlerinin şekli, verilme zamanı ve kâr payı
Hisse Senetleri Kurul’un Seri:I No:5 Tebliği ve bu Tebliğ’de değişiklik yapan tebliğlerle belirlenen ve izin sırasında onaylanarak verilen örneğine uygun biçimde bastırılır.
Kayıtlı sermaye sistemi dışındaki (esas sermayeli) ortaklıklarca ihraç edilecek hisse senetleri, sermaye artırımının tescil edildiği hesap donemi itibariyle kâr payına hak kazanır.
Bu hisse senetlerine ilişkin kâr dağıtımında kıstelyevm esası uygulanmaksızın, mevcut payların tamamı eşit şekilde kâr payından yararlanır.
Sermaye artırımının Ticaret Sicili’ne tescilini izleyen 3 ay içinde hisse senetlerinin ortaklara verilmesi zorunludur.
Kurul’a gönderilecek gazeteler
Sermaye artırımı dolayısıyla yayımlanan izahname ve duyurular (sirkülerler) ile sermaye artırımının tesciline ilişkin ilânın yer aldığı gazetelerin birer nüshası, her belgenin ilk ilanını izleyen 6 işgünü içerisinde Kurul'a gönderilir.
BÖLÜM V
SERMAYE ARTIRIMLARI İÇİN ORTAK HÜKÜMLER
Kurul’da inceleme ve izin
Kurul, Ortaklıkların başvurusunu Kanun’un genel amaç ve ilkeleri, piyasanın gerekleri, sermaye piyasasının gelişimi ve düzenli çalışması, ortaklığın yasal yükümlülüklere uyumu gibi hususları gözonune alarak inceler ve inceleme sonucu olumlu ise izahnamenin, duyuruların (sirkülerlerin) ve hisse senedi örneğinin nihai şekillerini onaylar ve halka arz izni verir.
Yeni pay alma hakkı kullanım ve tasarruf sahiplerine satış suresi ortaklık önerisi de dikkate alınarak Kurulca belirlenir. Ancak yeni pay alma hakkı kullanım süresi 15 günden az 60 günden fazla, tasarruf sahiplerine satış süresi ise 30 günden az 90 günden fazla olamaz.
Bu surelerin son gününün resmi tatil gününe rastlaması halinde işlemlere izleyen ilk iş günü bitimine kadar devam edilir.
Ortaklara ve tasarruf sahiplerine duyuruların (sirkülerlerin) ilan edileceği gazeteler
Sermaye artırımları dolayısıyla halka arzlarda, ortaklara ve tasarruf sahiplerine yapılacak duyuruların (sirkülerlerin) ilân edileceği gazete, sermaye artırımından çok sayıda kişinin haberdar olmasını sağlayacak şekilde seçilir ve izin öncesinde Kurul’a bildirilir. Hisse senetleri Borsa’da işlem gören ortaklıklar duyuruları (Sirkülerleri) Türkiye çapında yayım yapan en az 2 gazetede ilân ettirirler.
Kurul, Kanun’un 7'nci maddesinin son fıkrasındaki amaç ve yetki çerçevesinde, ilânların yapılacağı gazetelerde değişiklik isteyebilir.
Tasarruf sahiplerine yapılacak duyurunun, (sirkülerin) yeni pay alma hakkı kullanımı için ortaklara yapılan duyurunun (sirkülerin) yayımlandığı günlük gazetede ilânı zorunludur.
Bu duyurular (sirkülerler) yukarıdaki ilkeler çerçevesinde birden fazla gazetede ilân edilebilir. Kurul da gerekli gördüğü durumlarda birden fazla gazetede ilânı isteyebilir.
İlân ve reklâmlar
Hisse senetlerinin halka arzı dolayısıyla, bu senetleri veya ortaklığı tanıtmak ve satışı teşvik etmek amacıyla yapılacak ilan ve reklâmlar, Kurul’un Seri:Vlll, No:11 Tebliği hükümlerine tâbi olup, bu metinler, yayın tarihinden en az 10 gün önce Kurul’un incelemesine sunulur. Kurul, gerek gördüğünde metinlerde değişiklik yapılmasını İlgililerden isteyebilir.
Sözkonusu metinlerde, halka arza ilişkin izahnamenin temin edileceği yerler ile ortaklara veya tasarruf sahiplerine duyurunun (sirkülerlerin) ilân edildiği gazeteler ve tarihleri belirtilir.
Ortaklara ve tasarruf sahiplerine duyuru (sirkülerler) yayınlanmadan ilan ve reklama başlanamaz. Gazeteler yoluyla yayın yapılmak istendiği takdirde ilan ve reklâmların ortaklara ve tasarruf sahiplerine duyurularla (sirkülerlerle) aynı gazetelerde ve aynı tarihlerde yayınlanması zorunludur. Bu uygulamada ilan ve reklamlar duyurulardan (sirkülerden) daha büyük ebatda yayınlanamaz. İzleyen günlerde ise duyurular (sirkülerler) ile aynı gazetelerde ve birlikte ilân edilmesi koşuluyla ilan ve reklama devam edilebilir. Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk yayını izleyen 6 işgünü içerisinde Kurul’a gönderilir.
Hisse senetlerinin kotasyonu için borsaya başvuru
Kanun’un 11’inci maddesi kapsamına giren ortaklıklar, çıkardıkları hisse senetlerini satış süresinin sonundan veya halka satıldıklarını öğrendikleri ya da bu durumun tesbit olunduğu tarihten itibaren 30 gün içinde kote edilmesi isteğiyle Borsa’ya başvurmakla yükümlüdürler.
Aracı kuruluşların yükümlülükleri
Aracı kuruluşlar hisse senedi satışlarını izahnamede belirtilen satış koşulları ile Kanuna ve diğer mevzuattaki kurallara uygun olarak yaparlar. Kurul bu şartlara uymayan aracı kuruluşların daha sonraki aracılık taleplerini kabul etmeyebilir.
BÖLÜM VI
ÇEŞİTLİ HÜKÜMLER
Başvuru noksanlıkları
Kurul'a yapılan başvurulara eklenecek belgelerin noksansız olarak tevdii gerekir. Kurul tarafından belirlenecek bir surede noksanlıkların tamamlanmaması halinde başvuru Kanun gereği düşer. Başvurular en çok 30 gün içinde sonuçlandırılır, eksikliklerin tamamlanması için verilen sureler, 30 günlük sürenin hesabında dikkate alınmaz.
Tedrici kuruluş işlemlerinde halka arz izni
Tedrici kuruluş işlemlerine, TTK'nun 279’uncu maddesi uyarınca esas sözleşmenin tanzimi ve imzalanması ile başlanır. Aynı Kanun’un 280’inci maddesine göre, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan alınacak kuruluş izni öncesinde, hazırlanan esas sözleşme Kurul’un onayına sunulur.
Kurul onayının alınmasını ve esas sözleşmede öngörülen değişikliklerin yapılmasını takiben Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'ndan kuruluş izni alınarak onaylı esas sözleşme ile birlikte halkı ortaklığa katılmaya davet için halka arz izni almak üzere aşağıdaki belgelerin ekleneceği bir dilekçe ile Kurul’a müracaat edilir;
a) Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izni,
b) Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca onaylı esas sözleşme,
c) Halka arzedilen sermaye paylarından satılmayanların satış süresinin bitişi tarihinden itibaren 3 İş günü içerisinde bedellerinin tamamının nakden ve peşinen ödenerek satın alınacağı kurulmakta olan ortaklığa karşı taahhütte bulunmuş olan kurucuların veya aracı kuruluşların kurulmakta olan ortaklığa verdiği satınalma taahhütnamesi ve bir sureti. Ayrıca taahhütname bir tüzel kişi tarafından veriliyorsa, tüzel kişinin yetkili organının taahhüde ilişkin kararı.
d) Kurulca sözkonusu taahhütle ilgili olarak taahhütte bulunanlardan kurulacak ortaklığa uygun bir teminatın verilmesi istenmiş ise bu teminatla ilgili belge,
e) Öngörülen sermayenin % 10’unun ödendiğini belgeleyen banka bloke mektubunun bir sureti,
f) Varsa, fizibilite raporu ve gelecek uç yıla İlişkin tahmini (proforma) bilanço, gelir tabloları ve kaynak kullanım tablosu,
g) Ortaklığı temsile yetkili kişilerce imzalı, halka arzedilen sermaye paylarının satışı ile ilgili olarak düzenlenmiş,
- İzahname,
- Çıkarılacak hisse senedi örneği,
h) Kurulca istenecek diğer bilgi ve belgeler.
İzahname ve hisse senedine ilişkin standart örnekler Kurul’dan temin edilebilir.
Kurucular, Kurulca onaylı izahnameyi, Kurul iznini aldıktan sonra en geç 15 gün içinde ve satışın başlangıç tarihinden azami bir hafta, asgari 2 iş günü önce Tebliğ’in 37’nci maddesindeki esaslar çerçevesinde tesbit edilmiş günlük gazetelerde ilan ettirir. Ortaklıkça istenmesi halinde bu süreler dışında da ayrıca ilan yapılabilir.
İzahnamenin ilân edildiği gazetelerin birer nüshası her ilânı takip eden 6 işgünü içinde Kurul’a gönderilir.
Sermayeye iştirak etmek isteyenler iştirak taahhütnamelerini doldurup taahhüt bedellerini tam ve nakden bir bankada Sanayi ve Ticaret Bakanlığı adına açılacak bloke hesaba yatırırlar.
Kurucular, izahnamede belirtilen satış süresinin bitiminde, satılamayan hisse senetlerini satın almak için taahhütte bulunanlara müracaat eder ve hisse bedellerinin 3 işgünü içinde ödenerek, taahhütlerinin yerine getirilmesini sağlar.
Bu işlemler tamamlandıktan sonra satış süresinin bitiş tarihini izleyen 6 işgünü içinde Sermaye Piyasası Kurulu’na;
- Esas sözleşmede belirtilen sermayenin kurucular ve tasarruf sahipleri tarafından banka bloke hesabına tam ve nakden yatırılmış kısım ile,
- İştirak taahhüdünde bulunulmadığı için "Satınalma Taahhütnamesi" ile satınalma taahhüdünde bulunanlarca bedelleri tam ve nakden banka bloke hesabına yatırılmış kısım ayrı ayrı gösterilmek suretiyle bildirilir.
Ayrıca, tüm pay bedellerinin Sanayi ve Ticaret Bakanlığı adına açılmış bloke hesaba yatırılmış olduğunu tevsik eden banka mektubu da bu yazı ile birlikte Kurul’a verilir.
Sermayenin tamamına iştirak edildikten ve pay bedelleri Ödendikten sonra TTK’nun 289'uncu maddesine göre pay sahipleri toplantıya çağrılır. Bu toplantıda aynı maddede yazılı, gündemde yeralması gereken hususlar görüşülerek sermaye paylarının bütününe iştirakin taahhüt olunduğunun ve pay bedellerinin tamamının nakden ödendiğinin tespiti yapılır.
Yukarıdaki esaslar çerçevesinde kuruluş genel kurulunda gerekli toplantı ve karar nisabıyla karar alındıktan sonra; Ortaklığın kurulusunu onaylatmak üzere istenen belgelerle Ticaret Mahkemesi’ne başvuruda bulunulur ve bu işlemi takiben Ortaklığın tüzel kişilik kazanması için merkezinin bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu’na müracaat edilerek, ortaklık tescil ve Keyfiyet T.Ticaret Sicili "Gazetesi ile ilân edilir.
Ani kuruluş ve kurul iznine tabi diğer halka arzlarda izlenecek yol
100’den fazla kurucunun bulunduğu ani usulde kurulan ortaklıklar TTK’nun 280’inci maddesi uyarınca esas sözleşmelerini hazırlayıp, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı izninden önce, Kurul’a başvuruda bulunurlar.
TTK’nun 329’uncu maddesine göre hisse senetlerini halka arzedecek ortaklıklar izin için doğrudan doğruya Kurul’a başvururlar.
Yukarıdaki hallerde uygulanacak esaslar Kurul tarafından belirlenir.
Kupürlerin bölünmesi ve birleştirilmesi
Hisse senetlerinin ikinci el piyasada alım-satımını kolaylaştırarak, piyasanın gelişimine katkıda bulunmak ve hisse senedi maliklerinin piyasaya aktif olarak katılımını artırmak amacıyla, ortakların talebi üzerine, pay değerinde ve sayısında bir değişikliğe gidilmeksizin mevcut hisse senetleri aşağıdaki esaslar dahilinde daha küçük kupürlere bölünebilir.
Ayrıca ortakların talebi üzerine hisse senetleri birden fazla payı temsil eden kupürler halinde birleştirilebilir.
Kupürlerin bölünmesi ve birleştirilmesi işlemlerine başlanmadan önce Kurul’a bu konuda bilgi verilir.
Kupürlerin bölünmesi ve birleştirilmesi işlemleri;
i) Genel kurulda karar alınarak ve esas sözleşmede kupür dağılımının yer alması durumunda esas sözleşme değişikliği yapılarak,
ii) Herhangi bir ortak ve ortaklar grubunun lehine veya aleyhine sonuç vermeyecek şekilde,
iii) Tertip ve grup ayrımı yapılmaksızın,
iv) Belirli bir kupür büyüklüğü dikkate alınarak ve belirlenen kupürlerin tamamını kapsayacak şekilde,
v) Değişimin belirli bir süre içinde gerçekleştirilmesi suretiyle,
yapılır.
Değişim süresi ve değişime konu olacak kupür ile dağıtılacak yeni kupürlerin büyüklükleri genel kurul kararında belirtilir.
Belirlenen süre içerisinde değiştirilmeyen hisse senedi sahiplerinin hakları saklıdır.
Esas sözleşmede kupür dağılımının yer almaması durumunda esas sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla genel kurul pay değerinde ve pay sayısında bir değişikliğe gidilmeksizin, kupürlerin bölünmesi ve birleştirilmesi konusunda, yönetim kurulunu yetkili kılabilir.
Değişimin yapılacağı, ortakların çoğunluğunun değişimden haberdar olmasını sağlayacak şekilde günlük gazetelerde ilân edilir. Değişim sırasında eski hisse senetleri alınarak, yenileri ortaklara teslim edilir. Değişim süresi sonunda, değiştirilmek üzere ortaklığa iade edilen kupürler ile değiştirilmeyen yeni kupürler noter huzurunda iptal ve imha edilerek bu husus bir tutanağa bağlanır. Bunlara ilişkin gazetelerin birer nüshası ilk ilânı izleyen 6 işgünü içinde tutanak ise işlemlerinin tamamlanmasını takiben Kurul’a gönderilir.
Fon’a yatırılacak ücret
Ortaklıklar, Kanun’un 28’inci maddesine göre Kurul tarafından verilen izinler üzerine satışı yapılacak hisse senetlerinin ihraç değerinin binde üçü tutarında bir ücreti, T.C. Merkez Bankası Ankara Şubesi’nde Kurul adına açılan fon hesabına yatırmakla yükümlüdürler.
Kaldırılan hükümler
Kurul’un, 24 Mart 1982 tarih ve 17643 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:I, No:1, 16 Kasım 1982 tarih ve 17870 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:l, No:2, 26 Temmuz 1984 tarih ve 18470 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:I, No:3, 31.12.1987 tarih ve 19681 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Seri:I, No:4 ile, 26.9.1990 tarih ve 20677 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Seri:I, No:9 Tebliğleri ile 23.6.1989 tarih ve 20204 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan Hisse Senetlerinin Sekil ve Şartlarına İlişkin Seri:l, No:5 Tebliği'nin "Kuponların Kullanım Esasları" başlığını taşıyan 9’uncu maddesinin 6’ncı fıkrası yürürlükten kaldırılmıştır.
GEÇİCİ MADDE
Bu Tebliğ’in yürürlük tarihi itibariyle Kurul’dan izin alınarak başlanmış işlemler mevcut Tebliğ hükümleri çerçevesinde yürütülür.
Yürürlük
Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer.
Yürütme
Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür.
