Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

ÖNSÖZ

s. VII

KISALTMALAR

s. XVII

GİRİŞ

s. 1

BİRİNCİ BÖLÜM - HİSSE SATIM SÖZLEŞMESİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ, UYGULANACAK HÜKÜMLER VE KONTROL DEVRİ

s. 15

1.1. DEVRALMA YÖNTEMLERİ: SÖZLEŞMENİN NİTELİĞİ VE AYIP HÜKÜMLERİNİN UYGULANABİLİRLİĞİ

s. 15

1.1.1. Konuya Giriş

s. 15

1.1.2. Ticari İşletme Devri: Sözleşmenin Niteliği ve Ayıp Hükümlerinin Uygulanabilirliği

s. 18

1.1.3. Hisse Devri: Sözleşmenin Niteliği ve Ayıp Hükümlerinin Uygulanabilirliği

s. 22

1.1.3.1. Hisse Devirlerinde Sözleşmenin Niteliği

s. 22

1.1.3.2. Salt Hisse Devri ve Uygulanacak Hükümler

s. 23

1.1.3.3. Kontrol Değişikliği Sağlayacak Oranda Hissenin Devri ve Ayıp Hükümlerinin Uygulanabilirliği

s. 27

1.1.3.3.1. İsviçre Federal Mahkeme Kararları ve Öğretideki Görüşler

s. 27

1.1.3.3.2. Alman Hukukunda Durum: 2001 Mevzuat Değişikliği Öncesi ve Sonrası

s. 29

1.1.3.3.3. Türk Hukukunda Yargıtay Kararları ve Öğretideki Görüşler

s. 32

1.1.4. Ara Sonuç

s. 37

1.2. SATICININ İŞLETMENİN AYIPLARINDAN DA KANUNEN SORUMLU OLDUĞU DURUM: KONTROL DEVRİ

s. 46

1.2.1. Konuya Giriş

s. 46

1.2.2. Hisselerin Tamamının Satımı

s. 48

1.2.3. Hisselerin Tamamına Yakınının Satımı ve “Kontrol” Devri

s. 49

1.2.3.1. Alman Mahkeme Kararları ve Öğretideki Görüşler

s. 49

1.2.3.2. İsviçre-Türk Öğretisindeki Görüşler

s. 54

1.2.3.3. Çeşitli Kanunlarda “Kontrol” Kavramı

s. 56

1.2.3.3.1. Şirketler Topluluğu Hukukunda “Hakimiyet”

s. 57

1.2.3.3.2. Rekabet Hukukunda “Kontrol”

s. 61

1.2.3.3.3. Sermaye Piyasası Hukukunda “Kontrol”

s. 63

1.2.3.4. Ara Sonuç

s. 65

1.2.4. Bazı Özellikli Durumlar

s. 69

1.2.4.1. Birden Fazla Satıcının Bulunması

s. 69

1.2.4.2. Mevcut Pay Sahibinin İlave Hisse Alımı

s. 70

1.2.4.3. Borsada Hisse Alım-Satımı

s. 72

1.2.4.4. Alım ve Satım Opsiyonu Hakları

s. 73

İKİNCİ BÖLÜM - HİSSE DEVİRLERİNDE AYIP KAVRAMI İLE HİSSE SATIM SÖZLEŞMESİNDE SATICININ BEYAN VE TEKEFFÜLLERİ

s. 77

2.1. KONUYA GİRİŞ

s. 77

2.2. HİSSE DEVİRLERİNDE AYIP VE MUHTELİF GÖRÜNÜMLERİ

s. 79

2.2.1. Ayıp Kavramına Genel Bakış

s. 79

2.2.2. Hisse Devirlerinde Ayıbın Görünümleri

s. 83

2.2.2.1. İşletmenin Organizasyonunda ve Finansal Tablolarda Ayıp

s. 83

2.2.2.2. Münferit Malvarlığında Ayıp

s. 85

2.2.2.3. Hisse veya Hisse Senetlerinde Ayıp

s. 88

2.3. GENEL OLARAK: HİSSE DEVİRLERİNDE AYIBIN TÜRLERİ VE ZAPT İHTİMALİ

s. 91

2.3.1. Hisse Devirlerinde Sübjektif Nitelikler

s. 91

2.3.1.1. Kavrama Genel Bakış ve Hisse Devirleri Açısından Önemi

s. 91

2.3.1.2. Hisse Devirlerinde Sübjektif Niteliklerin Konusu

s. 94

2.3.1.3. Sübjektif Nitelik ile Alıcının Satın Alma Kararı Arasında Nedensellik Bağı Bulunması Şartı

s. 97

2.3.1.4. Sübjektif Nitelikler ile Bağlayıcı Olmayan Açıklamaların Ayırt Edilmesi

s. 99

2.3.2. Hisse Devirlerinde (Bulunması Beklenen) Objektif Nitelikler

s. 103

2.3.2.1. Kavrama Genel Bakış ve Hisse Devirlerindeki Yeri

s. 103

2.3.2.2. Hisse Devirlerinde Objektif Niteliklerin Tanımlanması

s. 105

2.3.2.3. Satıcının Objektif Niteliklerden Sorumlu Olması İçin Ayıbın Önemli Olması Şartı

s. 110

2.3.2.4. Objektif Nitelikler ile Sübjektif Niteliklerin Ayırt Edilmesi

s. 113

2.3.3. Hisse Devirlerinde Zapt İhtimali

s. 114

2.3.3.1. Zapt Sorumluluğuna Genel Bakış ve Ayıp Sorumluluğundan Ayırt Edilmesi

s. 114

2.3.3.2. Devredilen Hisseler Üzerinde Zapt İhtimali

s. 116

2.3.3.3. Münferit Malvarlığı Üzerinde Zapt İhtimali

s. 119

2.4. ÖZEL OLARAK: HİSSE SATIM SÖZLEŞMESİNDE SATICININ BEYANLARI VE TEKEFFÜLLERİ

s. 120

2.4.1. Satıcının Beyan ve Tekeffüllerinin Amacı

s. 120

2.4.2. Satıcının Beyan ve Tekeffüllerinin Konusu

s. 123

2.4.2.1. Satıcıya İlişkin Beyanlar ve Tekeffüller

s. 124

2.4.2.2. Devredilen Hisselere İlişkin Beyanlar ve Tekeffüller

s. 125

2.4.2.3. Hedef Şirkete İlişkin Beyanlar ve Tekeffüller

s. 126

2.4.2.3.1. Hedef Şirketin Kuruluşu, Hukuki Statüsü ve Sermayesi

s. 126

2.4.2.3.2. Finansal Tablolar

s. 127

2.4.2.3.3. Borç ve Finansman Düzenlemeleri

s. 129

2.4.2.3.4. İzinler ve Lisanslar

s. 130

2.4.2.3.5. Taşınır ve Taşınmaz Malvarlığı

s. 131

2.4.2.3.6. Vergi

s. 132

2.4.2.3.7. Önemli Sözleşmeler

s. 133

2.4.2.3.8. Davalar ve Hukuki İhtilaflar

s. 134

2.4.2.3.9. Kanunlara Uyum

s. 135

2.4.2.3.10. İstihdam

s. 136

2.4.2.3.11. Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakları

s. 137

2.4.2.3.12. Sigorta

s. 138

2.4.2.3.13. Bilgi Teknolojileri ve Kişisel Verilerin Korunması

s. 139

2.4.2.3.14. İfşa Edilen Bilgi ve Belgeler

s. 140

2.4.2.3.15. Beyanlar ve Tekeffüllerin Sınırlı Olması

s. 140

2.4.3. Beyanlar ve Tekeffüllerin Hukuki Niteliği

s. 141

2.4.3.1. Hukuki Niteliğin Tespitinin Önemi

s. 141

2.4.3.2. Hukuki Niteliğin Tespiti: Sübjektif Nitelik Bildirimi Mi, Garanti Taahhüdü Mü?

s. 144

2.4.3.2.1. Genel Olarak

s. 144

2.4.3.2.2. Sübjektif Nitelik Bildirimi Olmasının Hüküm ve Sonuçları

s. 153

2.4.3.2.3. Garanti Taahhüdü Olmasının Hüküm ve Sonuçları

s. 157

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - SATICININ AYIP SORUMLULUĞUNUN YASAL ŞARTLARININ HİSSE DEVİRLERİNDE UYGULANMASI

s. 163

3.1. KONUYA GİRİŞ

s. 163

3.2. AYIBIN HASAR VE YARARIN GEÇİŞ ANINDA MEVCUT OLMASI

s. 166

3.2.1. Genel Olarak Hasar ve Yararın Geçişi

s. 167

3.2.2. Hisse Devirlerinde Hasar ve Yararın Geçiş Anı

s. 168

3.2.3. Kapanış Ön Koşulları ve Hasar ve Yararın Geçişine Etkisi

s. 173

3.3. ALICININ AYIBI BİLMEMESİ VEYA BİLEBİLECEK DURUMDA OLMAMASI (TBK m. 222)

s. 176

3.3.1. Hükme Genel Bakış

s. 176

3.3.2. Hükmün Hisse Devirleri Açısından Önemi

s. 179

3.3.3. Due Diligence ve Satıcının Ayıp Sorumluluğuna Etkisi

s. 182

3.3.3.1. “Due Diligence” Faaliyeti ve Amacı

s. 182

3.3.3.2. Satıcının Bilgi Verme Yükümlülüğü

s. 187

3.3.3.2.1. Genel Olarak

s. 187

3.3.3.2.2. Due Diligence Belgelerinin Etkisi

s. 192

3.3.3.2.3. Satıcı ile Bilgiyi Haiz Olan Kimselerin Farklı Kişiler Olması Sorunu

s. 195

3.3.3.2.4. Satıcının Araştırmakla Öğrenebileceği Ayıplar

s. 197

3.3.3.3. Alıcının Due Diligence Yapma Yükümlülüğü

s. 197

3.3.3.4. Alıcının Due Diligence’ta Özen Ölçütü

s. 202

3.3.3.5. Due Diligence’ın Satıcının Ayıp Sorumluluğuna Etkisi

s. 207

3.4. ALICININ GÖZDEN GEÇİRME VE AYIBI BİLDİRME KÜLFETLERİNİ YERİNE GETİRMİŞ OLMASI (TBK M. 223)

s. 213

3.4.1. Genel Olarak Gözden Geçirme ve Bildirim Külfetleri

s. 214

3.4.2. Hisse Devirlerinde Gözden Geçirme ve Bildirim Külfetleri

s. 217

3.4.2.1. Açıklama ve Sorunların Tespiti

s. 217

3.4.2.2. Hisse Devirlerinde Gözden Geçirmenin Kapsamı

s. 222

3.4.2.3. Hisse Devirlerinde Gözden Geçirmenin Süresi ve TTK’daki Sürelerin Uygulanabilirliği

s. 224

3.4.2.4. Hisse Devirlerinde Ayıp Bildiriminin İçeriği ve Süresi

s. 228

3.4.3. Gözden Geçirme ve Bildirim Külfetlerinin Uygulanmadığı Hal: Satıcının Ağır Kusurlu Olması (TBK m. 225)

s. 231

3.5. SATICININ SORUMLULUĞUNUN SÖZLEŞME İLE KALDIRILMAMIŞ VEYA SINIRLANDIRILMAMIŞ OLMASI

s. 233

3.5.1. Sorumluluğun Sözleşme ile Kaldırılması veya Sınırlandırılması

s. 233

3.5.2. Hisse Satım Sözleşmelerinde Sorumluluğu Sınırlayan Kayıtlar

s. 237

3.5.2.1. İfşa Mektubu

s. 237

3.5.2.2. Bilgisi Dâhilinde Olma Kriteri

s. 239

3.5.2.3. Önemlilik Kriteri

s. 240

3.5.2.4. Parasal Sınırlamalar

s. 242

3.5.2.5. Süre Sınırlamaları

s. 245

3.5.3. Sorumluluğu Kısıtlayan Sözleşme Kayıtlarının Geçersiz Olduğu Hal: Satıcının Ağır Kusurlu Olması (TBK m. 221)

s. 246

3.5.3.1. Genel Olarak

s. 246

3.5.3.2. Satıcının Ağır Kusuru

s. 248

3.5.3.3. İspat Yükü Sorunu

s. 250

3.5.3.4. Satıcı ile Ayıbı Bilen veya Bilebilecek Kimselerin Farklı Kişiler Olması Sorunu

s. 250

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - ALICININ AYIPTAN DOĞAN SEÇİMLİK HAKLARI VE GENEL HÜKÜMLERDEN KAYNAKLANAN TALEPLERİ

s. 253

4.1. KONUYA GİRİŞ

s. 253

4.2. ALICININ AYIPTAN DOĞAN SEÇİMLİK HAKLARI ve ZAMANAŞIMI

s. 255

4.2.1. Genel Olarak

s. 255

4.2.2. Alıcının Seçimlik Hakları

s. 259

4.2.2.1. Ayıpsız Benzeri ile Değiştirme

s. 259

4.2.2.2. Onarım (Ayıbın Giderilmesi)

s. 262

4.2.2.3. Sözleşmeden Dönme

s. 264

4.2.2.4. Bedel İndirimi

s. 278

4.2.3. Ayıp Sorumluluğunda Zamanaşımı

s. 284

4.3. ALICININ GENEL HÜKÜMLERDEN KAYNAKLAN TALEPLERİ VE BUNLARIN AYIP HÜKÜMLERİ KARŞISINDAKİ DURUMU

s. 290

4.3.1. İrade Bozuklukları Temelinde Sözleşmenin İptali

s. 291

4.3.1.1. İrade Bozukluklarının Ayıp Sorumluluğu Karşısındaki Durumu

s. 291

4.3.1.2. Esaslı Yanılma

s. 295

4.3.1.3. Aldatma

s. 307

4.3.2. Genel Borca Aykırılık Temelinde Tazminat

s. 313

4.3.2.1. Genel Borca Aykırılık Hükümlerinin Ayıp Sorumluluğu Karşısındaki Durumu

s. 313

4.3.2.2. Alıcının Tazminat Talebinin Şartları

s. 317

4.3.2.2.1. Genel Olarak

s. 317

4.3.2.2.2. Kusur Şartı ve Kusur Karinesi

s. 318

4.3.2.2.3. Zarar Şartı ve Tazminatın Hesabı

s. 321

4.3.2.3. Alıcı Genel Hükümlere Göre Sözleşmeden Dönebilir Mi?

s. 325

SONUÇ

s. 327

KAYNAKÇA

s. 335

- Anonim Şirket Özelinde - Devralma işlemlerinde Satıcının Ayıptan Doğan Sorumluluğu