EN
TR
Bu bakımdan yapısal olarak ayni sermaye taahhüdü işleminin esasında iki farklı hukuki…
Bu iki hukuki işlem ayni sermaye prosedürünün sorunsuz bir biçimde tamamlanması halinde…
Esasen Alman hukukunda –ve böyle bir teorik ayırımın üzerinde durulmasa da İsviçre…
İsviçre sisteminde bu ayırım daha da açık bir hal almaktadır. Burada da iştirak taahhüdü…
TK’nın bu konuda vazettiği ve kısmen kendine özgü düzenlemelere dayanan prosedür…
Ancak tüm bunlara rağmen Türk hukuku bakımından da ayni sermaye sözleşmesinin iştirak…
Nitekim kanunun anonim ortaklıkta esas sözleşmenin içeriğine ilişkin düzenlemesi…
Gerçekten de iştirak taahhüdünün aksine ayni sermaye sözleşmesinin esas sözleşmede…
II. DEĞERLEME
A. Genel Olarak
Modern iktisadın genel geçer ölçü birimi para olduğundan, anonim ortaklığa sermaye…
Ayni kıymetlerin parasal olarak ifadesi sıradan bir süreç gibi görünse de, bunun…
Esasen bu yaklaşım farkının sebebini anlamak zor değildir. Anonim ortaklıkta pay…
B. Değer Kavramı ve Anonim Ortaklık Sermayesi Bakımından Değer
TK, anonim ortaklığa sermaye olarak getirilen ayni malvarlığı kalemlerinin parasal…
Doktrinde Manavgat, değer ile fiyatın farklı kavramlar olduğunu, bu bakımdan değer…
Değer ile fiyat arasındaki farkın vurgulanması önemlidir. Zira bir malın anonim ortaklık…
Fiyat ile değer arasındaki bu ilişkiyi ortaya koymak suretiyle varmak istediğimiz…
Tüm bu açıklamalar çerçevesinde değerlemenin esasen matematiksel bir hesaplama süreci…
Ancak değerleme sürecinde mutlak doğru bir rakama ulaşılamayacağı gerçeği, özellikle…
C. Değerleme Prosedürünün Başlatılması
1. Değerleme Prosedürünü Başlatacak Merci
Ayni sermaye taahhüdü (ve ayni devralma) hallerinde değer biçme prosedürü TK m. 343’te…
Yukarıda da ifade ettiğimiz gibi ani ve tedrici kuruluş ayırımını kaldıran TK, buna…
Doktrinde Kendigelen haklı olarak, TK m. 343’ün yetkili mahkemeyi münhasıran “şirket…
Öte yandan söz konusu mutlak yetki kuralı belirlenirken kuruluş işlemleri arasındaki…
TK m. 343’ün yetkiye ilişkin düzenlemesinin kadük olduğu tespit edilince, usule ilişkin…
2. Değerleme Prosedürünün Başlatılması Talebinde Bulunabilecek Kimseler
TK m. 343, anonim ortaklığa sermaye olarak konacak ayınlara mahkemece atanacak bilirkişi…
Değerleme prosedürünün yürütülmesi bakımından TK m. 343’te yer alan usule ilişkin…
HMK’nın çekişmesiz yargıya ilişkin 382 vd. maddelerinde çekişmesiz yargı sürecini…
Gerçekten de çekişmesiz yargı sistemi çekişmeli yargıdan farklı olarak iki taraf…
Şu halde TK m. 343 kapsamında yapılacak talebin de çekişmesiz yargıya ilişkin genel…
D. Değerleme Raporunun İçeriği
TK m. 343’ün ayni sermaye kalemlerine değer biçilmesi konusunda eTK’dan ayrıldığı…
Bu kapsamda öncelikle değerleme raporunda “uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu” hususunda…
İkinci olarak ayrıntılı bir biçimde ele alınan husus alacakların sermaye olarak konması…
Alacağın gerçekliği ve geçerliliği aynı kapsamda değerlendirilebilir. Bu konuda yapılacak…
Bunların yanı sıra maddenin vurgu yaptığı bir başka husus da alacağın tahsil edilebilirliğinin…
Alacaklar bakımından aranan bilgilerden biri olan, bunların “tam değerleri”nden neyin…
Değerleme raporunda ayni sermaye olarak getirilen varlıklar karşılığında ortaklığın…
Nihayet maddede değerleme raporunun ne şekilde kaleme alınması gerektiği de özel…
E. Rapora İtiraz ve Raporun Kesinleşmesi
1. Genel Olarak
TK m. 343’te yine eTK’da yer almayan bir imkâna yer verilmiş ve bilirkişinin hazırlayacağı…
Hükmün ve özellikle son cümlenin kaleme alınışında özensiz davranılmış olması itiraz…
2. Onaya Tabi Olan Hallerin Tespiti
Her şeyden önce TK m. 343’ün ifadesi “rapora itiraz” ile “mahkemenin onayı” işlemleri…
Öncelikle, işin doğası gereği son cümlede bahsedilen onay sürecinin kurucular veya…
Yukarıdaki sorulara net bir cevap verilebilmesi için kanun koyucunun TK m. 343’te…
Bu açıklamaların da gösterdiği üzere kanun koyucunun nazarında TK m. 343 çerçevesinde…
Nitekim uygulamada da onaylanmamış bir rapora dayalı olarak kuruluş işlemlerinin…
3. İtirazda Bulunabilecek Kimseler
TK m. 343, c.3’te rapora karşı “kurucular ve menfaat sahipleri”nin itiraz edebilecekleri…
Bu bakımdan HMK m. 387’de çekişmesiz yargı işlerinde verilen kararlara karşı “hukuki…
Çekişmesiz yargı işleri kapsamında alınan kararlara karşı maddi anlamda ilgili olan…
4. İtirazın Süresi
Aydınlığa kavuşturulması gereken bir başka mesele de mahkemenin, bilirkişi raporuna…
Doktrinde de itirazın süresi ile ilgili farklı görüşler ortaya konulmuştur. Karahan/Karaman…
Öncelikle belirtelim ki Tekinalp’in görüşü uyarınca itiraz süresinin belirsiz bir…
Ancak biz, -sonuç itibariyle iki haftalık süreye tabi olmak bakımından bir fark oluşturmamakla…
Bu kapsamda HMK m. 387’de “Çekişmesiz yargı işlerinde verilen kararlara karşı hukuki yararı bulunan ilgililer, özel kanuni düzenlemeler saklı kalmak kaydıyla, kararın öğrenilmesinden itibaren iki hafta içinde,…
