Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

KISALTMALAR

s. XXXI

KAYNAKÇA

s. XXXV

GİRİŞ

s. 1

I. KAVRAM VE TERMİNOLOJİ

s. 1

II. ÇALIŞMANIN AMACI VE KAPSAMI

s. 3

III. İNCELEME PLANI

s. 5

BİRİNCİ KISIM - YENİ PAY ALMA HAKKININ KISITLANMASI

s. 7

§1- BİRİNCİ BÖLÜM - KISITLAMA KONUSUNDA GENEL BİLGİLER

s. 7

I. YENİ PAY ALMA HAKKININ ÖNEMİ VE KISITLANMASININ ÖZEL KURALLARA BAĞLANMASININ GEREKLİLİĞİ

s. 9

1. Yeni Pay Alma Hakkının Pay Sahipleri Yönünden Önemi

s. 9

2. Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanmasının Ortaklık Yönünden Önemi

s. 14

3. Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanmasının Özel Kurallara Bağlanması İhtiyacı

s. 16

4. Ara Sonuç

s. 19

II. YENİ PAY ALMA HAKKININ KISITLANMASIYLA İLGİLİ HUKUKÎ DÜZENLEMELERE BAKIŞ

s. 20

1. Türk Hukukunda

s. 20

A- Türk Ticaret Kanunu’nda

s. 20

a- 6762 sayılı eTTK’daki Kural ve Yeni Düzenleme İhtiyacı

s. 20

b- 6102 Sayılı TTK’da Getirilen Yeni Düzenleme

s. 21

B- Sermaye Piyasası Kanunu’nda

s. 23

a- Mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda

s. 23

b- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda

s. 23

2. Avrupa Birliği Hukukunda ve Mehaz Hukukta

s. 24

A- Düzenlemelerin Karşılaştırılması ve Mehaza Uygun Yorum İlkesi

s. 24

B- Avrupa Birliği Hukukunda

s. 26

C- İsviçre Hukukunda

s. 29

a- 1991 Revizyonundan Önce

s. 29

b- 1991 Revizyonundan Sonra

s. 30

D- Alman Hukukunda

s. 32

3. Ara Sonuç

s. 34

III. KISITLAMA TÜRLERİ

s. 35

1. Kısıtlamanın Kaynağına Göre Yapılan Ayrım

s. 35

A- Ortaklık Organlarının Kararıyla Kısıtlama

s. 35

a- Yeni Pay Alma Haklarının Sermaye Artırım Kararıyla Kısıtlanması

s. 35

b- Yönetim Kurulunun Kısıtlama Taahhüdünde Bulunması

s. 37

B- Kanun Gereği Kısıtlama

s. 39

a- Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap Etmesi Durumunda Hakkın Kısıtlanması

s. 40

aa- Kanunî Düzenleme ve Anlamı

s. 40

bb- Ortaklık Kendi Paylarından Doğan Yeni Pay Alma Haklarını Kullanamaz

s. 41

cc- Ortaklık Kendi Paylarından Doğan Yeni Pay Alma Haklarını Devredebilir

s. 46

b- Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin Devrinde MKK’ya Bildirim Yapılmaması Durumunda Hakkın Kısıtlanması

s. 48

c- Bankalar İçin Öngörülen Kanunî Kısıtlama Hâlleri

s. 50

aa- Payların BDDK’nın İzni Olmaksızın Devredilmesi Durumunda Hakkın Kısıtlanması

s. 50

bb- Nitelikli Paya Sahip Ortakların Kurucularda Aranan Nitelikleri Kaybetmeleri Durumunda Hakkın Kısıtlanması

s. 53

d- Şirketler Topluluğuna İlişkin Kurallar Nedeniyle Hakkın Kısıtlanması

s. 60

aa- Bildirim, Tescil ve İlân Yükümlülüklerine Uyulmaması Durumunda Kısıtlama

s. 60

bb- Karşılıklı İştirak Durumunda Kısıtlama

s. 63

C- Esas Sözleşmeyle Kısıtlama

s. 68

a- Kural: Yeni Pay Alma Hakkı Sadece Sermaye Artırım Kararıyla Kısıtlanabilir, Esas Sözleşmeyle Kısıtlanamaz

s. 68

aa- Kuralın Anlamı ve Amacı

s. 68

bb- Limited Ortaklıklardaki Farklı Düzenleme

s. 70

b- İstisna: Yeni Pay Alma Hakkının Esas Sözleşmeyle veya Sermaye Artırım Kararı Dışındaki Bir Kararla Kısıtlanmasına Yol Açan Özel Durumlar Bulunmaktadır

s. 73

aa- Özel Durumların Tespiti

s. 73

bb- TTK m. 461.2’deki Koşulların Kıyasen Uygulanması Gereken Özel Durumlar

s. 77

c- Ara Sonuç

s. 83

2. Kısıtlanan Yetkiye Göre Yapılan Ayrım

s. 84

A- Kullanma ve Devretme Yetkilerinin Birlikte Kısıtlanması

s. 84

B- Sadece Kullanma Yetkisinin Kısıtlanması

s. 85

C- Sadece Devretme Yetkisinin Kısıtlanması

s. 87

a- Genel Olarak

s. 87

b- İhraç Edilen Paylarda Devir Kısıtlamaları (Bağlam) Yoksa

s. 88

c- İhraç Edilen Paylarda Devir Kısıtlamaları (Bağlam) Varsa

s. 89

3. Kısıtlamanın Nicelik veya Nitelik Yönünden Olmasına Göre Yapılan Ayrım

s. 90

A- Genel Açıklama

s. 90

B- Nicelik Yönünden Yapılan (Orana Bağlı) Kısıtlamalar

s. 90

C- Nitelik Yönünden Yapılan (İçeriğe İlişkin) Kısıtlamalar

s. 93

D- İki Tür Kısıtlamanın Bir Arada Bulunması

s. 95

4. Kısıtlamanın Hukukî veya Fiilî Olması Yönünden Yapılan Ayrım

s. 95

A- Hukukî/Şeklî Kısıtlamalar

s. 95

B- Fiilî Kısıtlamalar

s. 96

5. Ara Sonuç

s. 97

IV. KISITLANMANIN HUKUKÎ SONUCU

s. 99

§2- İKİNCİ BÖLÜM - ESAS SERMAYE SİSTEMİNDE YENİ PAY ALMA HAKKININ KISITLANMASI

s. 103

I. KISITLAMA KONUSUNDAKİ YETKİ DAĞILIMI

s. 103

II. KANUNÎ DÜZENLEME

s. 104

III. KISITLAMANIN ŞEKLÎ KOŞULLARI (USÛLÜ)

s. 105

1. Hazırlık İşlemleri

s. 106

A- Genel Kurul Gündeminin Hazırlanması

s. 106

a- Gündemde Kısıtlamanın Görüşüleceğine Yer Verilmelidir

s. 106

b- Alman ve İsviçre Hukukunda Durum

s. 108

c- Türk Öğretisindeki Görüşler

s. 110

d- Değerlendirme

s. 112

B- Yönetim Kurulu Raporunun Hazırlanması

s. 117

a- Düzenleme

s. 117

b- Raporun Amacı

s. 118

c- Raporun Şekli ve Açıklanması

s. 120

d- Raporun Kapsamı

s. 124

aa- Kanunî İçerik

s. 124

bb- Ek Bilgiler

s. 129

cc- Kapsamın Daraldığı Hâller

s. 131

e- Raporun Ortaklık Organları Yönünden Bağlayıcılığı

s. 132

f- Yönetim Kurulu Raporunun, Yeni Pay Alma Hakkının Kullandırılmasına İlişkin Yönetim Kurulu Kararıyla (TTK m. 461.3) İlişkisi

s. 134

g- Yönetim Kurulu Raporunun, Yönetim Kurulu Beyanıyla (TTK m. 457) İlişkisi

s. 135

h- Yönetim Kurulu Raporuyla İlgili Özel Durumlar

s. 135

aa- Kayıtlı Sermaye Sistemindeki Bilgilendirme

s. 135

bb- Halka Açık Anonim Ortaklıklardaki Bilgilendirme

s. 146

2. Genel Kurul Kararı

s. 148

A- Kısıtlamanın Genel Kurulda Görüşülmesi

s. 148

a- Kısıtlama ve Sermaye Artırım Kararı Arasındaki Sıkı İlişki

s. 148

b- Kısıtlamanın Sermaye Artırım Kararıyla Birlikte Oylanması

s. 149

c- Kısıtlamanın Sermaye Artırım Kararında Açıkça İfade Edilmesi

s. 151

B- Kısıtlamanın Genel Kurul Kararında Gerekçelendirilmesi

s. 152

C- Yeter Sayılar

s. 153

a- Türk Hukukundaki Yeter Sayılar

s. 154

b- Diğer Bazı Hukuk Sistemlerindeki Yeter Sayılar ve Türk Hukukuyla Karşılaştırılması

s. 156

aa- AB Hukukunda

s. 156

bb- İsviçre ve Alman Hukukunda

s. 157

3. Kararın Tescili

s. 159

4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı

s. 160

5. Şirketler Topluluğunda Ana Ortaklık Genel Kurulunun Onayı

s. 161

6. Şeklî Koşulların Esas Sözleşmeyle Ağırlaştırılması ve Sınırları

s. 161

7. Ara Sonuç

s. 165

IV. KISITLAMANIN MADDÎ (ESASA İLİŞKİN) KOŞULLARI

s. 167

1. Şeklî Koşulların Pay Sahiplerinin Haklarını Korumadaki Yetersizliği ve Maddî Denetimin Gerekliliği

s. 167

2. Maddî Koşulların Tespiti ve Tarihsel Gelişimi

s. 169

A- eTTK Dönemindeki Kural ve Mehazı

s. 169

B- 6102 sayılı TTK Dönemindeki Kural ve Mehazı

s. 170

3. Haklı Sebep Koşulu

s. 172

A- Haklı Sebep Kavramı, Sınırlı Sayıda Olmaması ve Mahazı

s. 172

B- Haklı Sebebin Özellikleri

s. 175

a- Kısıtlama Menfaatler Dengesine Uygun Olmalıdır

s. 176

aa- Kısıtlama Ortaklığın Üstün Menfaatine Hizmet Etmelidir

s. 176

b- “Elverişlilik” ve “Gereklilik” İlkelerine Uyulmalıdır

s. 194

aa- Elverişlilik (Amaca Uygunluk) İlkesi

s. 194

bb- Gereklilik İlkesi

s. 195

cc- Elverişlilik ve Gereklilik İlkelerine Dair Bazı Örnekler

s. 199

C- Haklı Sebebin Aynî ve Nakdî Sermaye Artırımları Açısından Ayrı Ayrı Değerlendirilmesi

s. 201

D- Kanunda Sayılan (Potansiyel) Haklı Sebepler

s. 203

a- Kanundaki Örnekler Yeni Pay Alma Haklarının Kısıtlanmasını Kendiliğinden Hukuka Uygun Hâle Getirmez

s. 203

b- Halka Arz

s. 207

aa- Halka Arza İlişkin Düzenleme

s. 207

bb- Halka Arzın Haklı Sebep Oluşturma Nedeni

s. 209

cc- Halka Arz ve Borsaya Giriş Amaçları Arasındaki Yakınlık

s. 210

dd- Paya Dayalı Kitle Fonlaması Amacıyla Yapılan Halka Arz

s. 212

c- İşletmelerin, İşletme Kısımlarının veya İştiraklerin Devralınması

s. 214

aa- Genel Olarak

s. 214

bb- Aynî Sermaye Olarak Devralma Durumunda

s. 215

cc- Birleşme ve Bölünme İşlemleri Yoluyla Devralma Durumunda

s. 215

dd- Pay Değişimleri Yoluyla Devralma Durumunda

s. 220

d- İşçilerin Ortaklığa Katılması

s. 221

aa- Düzenleme ve Amacı

s. 221

bb- İhraç Koşullarının Belirlenmesi

s. 224

cc- Şarta Bağlı Sermaye Artırımıyla İlişkisi

s. 226

dd- Düzenlemenin (“İşçiler” İfadesinin) Kapsamı

s. 227

E- TTK’da Sayılmayan Diğer (Potansiyel) Haklı Sebepler

s. 229

a- Genel Olarak Aynî Sermaye Artırımları

s. 230

b- Ortaklığın Malî Durumunun Düzeltilmesi İhtiyacı

s. 234

aa- Genel Bir Sebep Olarak “Şirketin Finansal Menfaati”

s. 234

bb- Önemli Malî Kaynak İhtiyacının Bulunması (Özellikle Borca Batıklık Tehlikesi ve İyileştirme)

s. 235

cc- Borçların Sermayeye Dönüştürülmesi

s. 240

c- Önemli (Stratejik) İş İlişkilerinin Kurulması

s. 245

d- Ortaklık Ele Geçirmelerine Karşı Savunma Yapılması, Yabancılaşmanın Önlenmesi ve Bağımsızlığın Korunması

s. 247

e- Paya Dönüştürme Hakkı Veren Menkul Kıymet İhraç Edilmesi

s. 251

aa- Paya Dönüştürülebilir Tahviller ve Yeni Pay Alma Hakları Arasındaki İlişki

s. 251

bb- Paya Dönüştürülebilir Tahvil İhraç Edilmesi Yeni Pay Alma Haklarını Kendiliğinden Kısıtlamaz

s. 252

cc- Yeni Pay Alma Hakları Kısıtlanmaksızın Paya Dönüştürme

s. 253

dd- Paya Dönüştürülebilir Tahvillerin Şarta Bağlı Sermaye Artırımıyla İlişkisi

s. 255

f- Varant İhraç Edilmesi

s. 259

g- Ortaklıkta Farklı Pay Gruplarının Bulunması Durumunda ya da Karma Sermaye Artırımı Nedeniyle “Çapraz Kısıtlama” Yapılması

s. 261

h- Küsurlu Yeni Pay Alma Oranlarının Denkleştirilmesi

s. 269

i- Sermaye Artırımını Bir Aracı Kurumun Yürütmesi ve Pay Sahiplerine “Dolaylı Yeni Pay Alma Hakkı” Tanınması

s. 274

j- Hâkimiyetin Hukuka Aykırı Olarak Kullanılmasında Denkleştirme Tedbirine Başvurulması

s. 275

F- Ara Sonuç

s. 277

4. Haklı Görülemeyecek Şekilde Kimseye Yarar Sağlamama ve Kimseyi Kayba Uğratmama Koşulu (TTK 421.2, cümle 3)

s. 278

A- Kuralın Değerlendirilmesi

s. 278

B- Eşit İşlem İlkesine Uygun Olma

s. 279

a- Eşit İşlem İlkesi (TTK m. 357) ile TTK m. 461.2 Arasındaki İlişki

s. 279

b- Eşit İşlem İlkesinin Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanmasına Etkisi

s. 282

c- Eşit İşlem İlkesinden ve TTK m. 461.2, c. 3’teki Kuraldan Objektif Gerekçeyle Sapılması

s. 285

C- Hakların Sakınılarak Kullanılması İlkesine Uygun Olma

s. 290

a- İlke ve Terminoloji

s. 290

b- İlkenin Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanmasına Etkisi

s. 291

c- İlkenin Uygulandığı Somut Örnekler

s. 294

aa- Kısıtlamanın Koşullarının Belirlenmesinde

s. 294

bb- Karma Sermaye Artırımında

s. 296

cc- Yeni Payların İhraç Fiyatının Belirlenmesinde

s. 297

D- Çoğunluk Gücünün Haklılıkla Sınırlandırılması İlkesine Uygun Olma

s. 315

E- Ara Sonuç

s. 316

5. Şema: Maddî Koşulların Şemayla Gösterilmesi

s. 317

§3- ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNDE YENİ PAY ALMA HAKKININ KISITLANMASI

s. 321

I. YÖNETİM KURULUNUN YETKİLENDİRİLMESİ

s. 321

1. Genel Bilgiler

s. 321

2. Genel Kurul Tarafından Yetkilendirme Kararının Alınması

s. 322

A- Esas Sözleşmedeki Dayanak ve İzin Başvurusu

s. 322

B- Yetkilendirmenin Amacı ve Önemi

s. 323

C- Yetkilendirme Kararının Tâbi Olduğu Yeter Sayılar

s. 326

a- Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklarda

s. 326

b- Halka Açık Anonim Ortaklıklarda

s. 329

c- Yetkilendirmenin Geri Alınması Durumunda Yeter Sayılar

s. 330

D- Yetkilendirme Kararı Öncesinde Pay Sahiplerinin Bilgilen-dirilmesi

s. 331

E- Yetkilendirme Kararının Uygulanabilmesi İçin İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayının Alınması

s. 332

F- Hukuka Aykırı Yetkilendirme Kararının Kayıtlı Sermaye Sistemine Etkisi

s. 334

3. Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kapsamı

s. 335

A- Yönetim Kurulu Sınırlandırma ya da Kaldırma Kararı Alabilir

s. 335

B- Yönetim Kurulunun Yetkisinin Kanunî Sınırları

s. 336

C- Yönetim Kurulunun Yetkisinin Esas Sözleşmeyle Sınırlandırılması

s. 338

a- Yetkinin Sınırları Esas Sözleşmede Gösterilebilir

s. 338

b- Yetkinin Nicelik Yönünden Sınırlandırılması

s. 339

c- Yetkinin Nitelik Yönünden Sınırlandırılması

s. 340

aa- Haklı Sebep Kategorilerinin Gösterilmesi

s. 340

bb- Nitelik Yönünden Yapılabilecek Diğer Sınırlandırmalar

s. 347

4. Ara Sonuç

s. 349

II. YENİ PAY ALMA HAKKININ YÖNETİM KURULU TARAFINDAN KISITLANMASI

s. 350

1. Genel Bilgiler

s. 350

2. Kısıtlamanın Şeklî Koşulları

s. 352

A- Kararın Şekli ve Uyulması Gereken Yeter Sayılar

s. 352

B- Yönetim Kurulu Toplantısının Gündemi

s. 352

C- Sermaye Artırım Kararının İlânı ve İlânda Kısıtlama Konusunda Bilgi Verilmesi

s. 353

D- İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı

s. 355

a- Kural Hakkında

s. 355

b- Yönetim Kurulu Kararının İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Haklarını İhlâl Etmesi Koşulu

s. 356

c- İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı Konusunda TTK ve SPKn Arasındaki Farklılığın Değerlendirilmesi

s. 357

E- Kararın Tescili ve İlânı

s. 359

3. Kısıtlamanın Maddî (Esasa İlişkin) Koşulları

s. 360

A- Kısıtlamanın Maddî Koşulları Esas Sermaye Sistemindeki ile Aynıdır

s. 360

B- Kayıtlı Sermaye Sistemine İlişkin Bakanlık Tebliği TTK’ya Göre Eksik Kaleme Alınmıştır

s. 363

C- Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Kısıtlamanın Maddî Koşulları TTK’dan Farklı Düzenlenmiştir

s. 364

4. Ara Sonuç

s. 364

§4- DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - YENİ PAY ALMA HAKKININ KISITLANMASINDA ÖZEL DURUMLAR

s. 367

I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA YENİ PAY ALMA HAKKI VE KISITLANMASI

s. 367

1. Birinci Kural: Yeni Pay Alma Hakkı Şirketler Topluluğuna Sirayet Etmez

s. 367

2. İkinci Kural: Yavru Ortaklıkta Yapılacak Kısıtlamalarda “Yavru Ortaklığın Menfaati” Bulunmalıdır

s. 369

3. Tartışma: Ana Ortalığın Yeni Pay Alma Hakkı Kısıtlanırsa “Ana Ortaklığın Menfaati” ve Onayı Gerekir Mi?

s. 371

A- Alman Hukukundaki Tarihî Süreç ve Tartışmalar

s. 372

B- Alman Hukukundaki Hollzmüller Kararı ve Koşulları

s. 373

C- Türk Hukuku Açısından Değerlendirme

s. 375

4. Şirketler Topluluğunda Yeni Pay Alma Hakkının Kanun Gereği Kısıtlanması

s. 377

5. Ara Sonuç

s. 378

II. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIKLARDA YENİ PAY ALMA HAKKI VE KISITLANMASI

s. 379

1. Yeni Pay Alma Hakkının Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Azalan Önemi

s. 379

2. Halka Açık Anonim Ortaklıklarda Yeni Pay Alma Hakkının Kolaylaştırılmış Usûlde Kısıtlanması

s. 382

A- Alman Hukukunda

s. 383

B- Türk Hukukunda

s. 386

a- Düzenleme ve Sorunun Ortaya Konulması

s. 386

b- Birinci Maddî Koşulun (Haklı Sebep) Kaldırılması Nasıl Anlaşılmalıdır?

s. 389

c- İkinci Maddî Koşul (Kimseye Yarar Sağlamama veya Zarar Vermeme) Yönünden Getirilen Farklılık Nasıl Anlaşılmalıdır?

s. 392

3. Ara Sonuç

s. 393

III. FİİLÎ KISITLAMALAR

s. 394

1. Fiilî Kısıtlama Kavramı ve Yaptırımı

s. 394

2. Fiilî Kısıtlama Örnekleri

s. 397

3. İsviçre Hukukundaki Düzenleme Önerisi

s. 404

4. Ara Sonuç

s. 405

IV. DOLAYLI YENİ PAY ALMA HAKKI

s. 406

1. Kavram

s. 406

2. Dolaylı Yeni Pay Alma Hakkının Faydaları

s. 409

3. Yeni Pay Alma Hakkının Kısıtlanmasıyla Olan İlişkisi

s. 410

4. Karşılaştırmalı Hukuktaki Düzenlemeler

s. 410

5. Türk Hukukunda Durum

s. 413

6. Ara Sonuç

s. 417

§5- BEŞİNCİ BÖLÜM - HUKUKA AYKIRI KISITLAMALARIN YAPTIRIMI

s. 419

I. BAŞVURULABİLECEK HUKUKÎ YOLLARIN TESPİTİ VE MAHKEME DENETİMİNİN KAPSAMI

s. 419

II. KARARIN HÜKÜMSÜZLÜĞÜNÜN DAVA EDİLMESİ

s. 422

1. İptal Yaptırımının Kural Olması

s. 422

2. Kısıtlamanın Şeklî Koşullarına (Usûlüne) Uyulmaması Durumunda

s. 424

A- İptal Yaptırımına Tâbi Olan Şeklî Aykırılıklar

s. 424

a- Gündemin Gereği Gibi İlân Edilmemesi veya Çağrının Usûlüne Göre Yapılmaması

s. 424

b- Yönetim Kurulu Raporunun Hazırlanmaması ya da Eksik Hazırlanması

s. 427

B- Butlan ve Yokluk Yaptırımına Tâbi Olan Şeklî Aykırılıklar

s. 430

3. Kısıtlamanın Maddî (Esasa İlişkin) Koşullarına Uyulmaması Durumunda

s. 433

4. İspat Yükü

s. 435

A- Şeklî Koşullara Aykırılık Durumunda

s. 435

B- Maddî Koşullara Aykırılık Durumunda

s. 435

C- Fiilî Kısıtlamalarda

s. 438

5. Kısıtlama Tedbiri ile Sermaye Artırım Kararının Hukukî Kaderi Birbirine Bağlı Mıdır?

s. 438

A- Öğretideki Görüşler

s. 438

B- Görüşümüz

s. 442

6. Ara Sonuç

s. 444

III. HUKUKÎ SORUMLULUK VE TAZMİNAT DAVASI

s. 445

1. Yeni Pay Alma Hakkının İhlâline Uygulanabilecek Sorumluluk Hâlleri

s. 445

2. Yönetim Kurulunun Sorumluluğu Açısından Özen Yükümlülüğü

s. 447

3. Tazminat Davası

s. 449

A- Tazminat Davasının Özellikleri ve Önemi

s. 450

a- Tazminat Davasının Diğer Davalar Karşısında İkincil Nitelikte (Tâlî) Olması

s. 450

b- Tazminat Davası ile Telâfi Edilebilen ve Edilemeyen Zarar Ayrımı

s. 451

c- Tazminat Davası ve Bekletici Mesele Kurumu

s. 453

d- Pay Sahiplerine Ödenen Denkleştirmelerin Davaya Etkisi

s. 454

B- Hukuka Aykırı Kısıtlamanın Yol Açtığı Doğrudan ve Dolaylı Zararlar

s. 455

a- Doğrudan ve Dolaylı Zarar Ayrımı

s. 455

b- Oy Hakkında Yaşanan Doğrudan Zarar

s. 455

c- Malvarlığı Haklarında Yaşanan Doğrudan Zarar

s. 456

d- Malvarlığı Haklarında Yaşanan Dolaylı Zarar

s. 458

e- Doğrudan Zarar Nedeniyle Açılan Tazminat Davasında Dava Şartı Olarak Arabulucuk

s. 462

4. Ara Sonuç

s. 463

İKİNCİ KISIM - YENİ PAY ALMA HAKKININ DEVRİ

s. 465

§1- BİRİNCİ BÖLÜM - DEVREDİLEBİLİRLİK

s. 465

I. GENEL BİLGİLER

s. 467

1. Türk Ticaret Kanunu’ndaki Düzenleme ve Mehazı

s. 467

2. Hakkın Devredilebilmesinin Önemi

s. 468

3. Soyut ve Somut Yeni Pay Alma Hakkı Ayrımı

s. 470

II. TTK m. 461.4: “RÜÇHAN HAKKI DEVREDİLEBİLİR”

s. 474

1. Yeni Pay Alma Hakkının Sermaye Artırım Kararından Önce Devredilmesi

s. 474

A- Yeni Pay Alma Hakkının Sermaye Artırım Kararından Önce Payla Birlikte Devredilmesi

s. 474

B- Yeni Pay Alma Hakkının Sermaye Artırım Kararından Önce Paydan Ayrı Olarak Devredilmesi

s. 476

a- Genel Bilgiler

s. 476

b- İleride Somutlaşacak Yeni Pay Alma Hakkının (Beklenen Hakkın) Devrinin Taahhüt Edilmesi

s. 478

c- İleride Somutlaşacak Yeni Pay Alma Hakkının (Beklenen Hakkın) Devredilmesi

s. 481

2. Yeni Pay Alma Hakkının Sermaye Artırım Kararından Sonra Devredilmesi

s. 483

A- Devir Kabiliyeti

s. 483

B- Devrin Konusu

s. 483

C- Devrin Tarafları

s. 484

D- Devrin Şekli

s. 487

E- Devrin Zamanı

s. 487

F- Devre İlişkin Kuponların Teslim Edilmesi ve Hakkın Devredildiği Konusunda Ortaklığa Haber Verilmesi

s. 487

G- Devir Fiyatı

s. 490

a- Yeni Pay Alma Hakkının Malî Değeri

s. 490

b- Hakkın Değerinin ve Devir Fiyatının Hesaplanması

s. 492

aa. Hesaplama Yöntemleri

s. 492

bb. Geleneksel Hesaplama Yöntemlerine İlişkin Formüller

s. 493

cc. Modern Hesaplama Yöntemleri Hakkında

s. 496

H- Devrin Kısıtlanması

s. 498

3. Ara Sonuç

s. 500

III. BAĞLAMIN DEVRE ETKİSİ

s. 502

1. Soyut Yeni Pay Alma Hakkının Devrine Etkisi

s. 502

2. Somut Yeni Pay Alma Hakkının Devrine Etkisi

s. 504

A- Kanunî Düzenleme (TTK m. 461.5)

s. 504

B- Bağlamın İleri Sürülmesi

s. 505

a- Bağlam Kuralları Yeni Pay Alma Hakkını Kullanan Pay Sahibine Karşı İleri Sürülemez

s. 505

b- Bağlam Kuralları Yeni Pay Alma Hakkını Devralan Kişiye Karşı İleri Sürülebilir

s. 506

c- Özel Durumlar

s. 510

3. Ara Sonuç

s. 513

§2- İKİNCİ BÖLÜM - DEVRİN KOLAYLAŞTIRILMASI VE HAKKIN TİCARETİ

s. 515

I. YENİ PAY ALMA HAKKININ SENEDE BAĞLANMASI

s. 515

1. Yeni Pay Alma (Hakkı) Kuponu

s. 515

A- Özellikleri

s. 515

B- Hakkın Devrini Kolaylaştırması

s. 517

C- Sermaye Artırım Kararından Önce Hakkın Devrine Olanak Tanıması

s. 519

2. Kısmî Opsiyon Senetleri

s. 520

3. Kaydileştirme

s. 523

4. Ara Sonuç

s. 525

II. YENİ PAY ALMA HAKKININ DÜZENLİ PİYASALARDA İŞLEM GÖRMESİ

s. 525

1. Hakkın Alınıp Satıldığı Düzenli Piyasaların Önemi

s. 525

A- Pay Sahibi Yönünden Önemi

s. 526

a- Hakkın Kullanılamaması Durumunda Malî Sulandırmayı Tazmin Etmesi

s. 526

b- Küsurlu Yeni Pay Alma Haklarının Piyasadan Kolay Şekilde Toplanmasına Olanak Tanıması

s. 527

B- Ortaklık Yönünden Önemi

s. 528

2. Borsa İstanbul Rüçhan Hakkı Kupon Pazarı

s. 529

A- Genel Bilgiler

s. 529

B- İşleyişi

s. 531

3. Ortaklığın Borsaya Girme ve Borsadan Çıkma Konusundaki Takdir Yetkisi

s. 535

4. Ara Sonuç

s. 537

SONUÇ

s. 539

KAVRAM DİZİNİ

s. 545

Anonim Ortaklıklarda Yeni Pay Alma (Rüçhan) Hakkının Kısıtlanması ve Devri