Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

ÖNSÖZ

s. VIII

KISALTMALAR

s. XXV

GİRİŞ

s. 1

I.KONUNUN TAKDİMİ VE ÖNEMİ

s. 1

II.ÇALIŞMADA TAKİP EDİLEN METOT VE AMAÇ

s. 3

III.KONUNUN SINIRLANDIRILMASI

s. 4

BİRİNCİ BÖLÜM - YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLE ANONİM ORTAKLIK ARASINDAKİ İLİŞKİ VE GÖREVDEN ALMA KARARI

s. 7

I.YÖNETİM KURULU ÜYESİ İLE ANONİM ORTAKLIK ARASINDAKİ İLİŞKİ

s. 7

A.Yönetim Kurulu ve Üyelik Vasfı

s. 7

B.Aradaki İlişkinin Hukuki Niteliğine İlişkin Görüşler

s. 10

1.Hizmet Sözleşmesi

s. 11

2.Vekâlet Sözleşmesi

s. 14

3.Kendine Özgü (Sui Generis) Sözleşme

s. 16

a.Genel Olarak

s. 16

b.Yönetim (Management) Sözleşmesi

s. 18

4.Ortaklıklar ve Borçlar Hukuku Unsurları Taşıyan Sözleşme Görüşü

s. 20

C.Değerlendirme

s. 21

II.GÖREVDEN ALMA KARARI

s. 29

A.Tarihsel Süreç

s. 29

B.Hukuki Niteliği

s. 31

C.Amaçlanan Fonksiyonel Etki

s. 33

D.Şekil Şartı

s. 34

E.Hakkın Kullanılmasının Koşul veya Vadeye Bağlanabilme Sorunu

s. 38

F.Düzenlendiği Hükümlerin Emrediciliği

s. 40

G.Kararın Bir Sebebe Muhtaç Olup Olmadığı

s. 43

H.Kullanmaktan Feragat Edilebilme İmkânı

s. 44

I.Kararın Genel Kurul Kararı ile Geri Alınabilmesi

s. 45

1.Genel Olarak

s. 45

2.Aynı Genel Kurul Toplantısında Verilecek Geri Alma Kararı

s. 48

3.Bir Başka Genel Kurul Toplantısında Karar Alınması

s. 50

J.Üyeliğin Kendiliğinden Sona Ermesi ile Karşılaştırılması

s. 53

III.GENEL KURULUN DEVREDİLEMEZ YETKİLERİ BAKIMINDAN

s. 55

A.Genel Olarak

s. 55

B.Mahkeme Kararıyla Görevden Alma Kararı Verilip Verilemeyeceği

s. 56

C.Devredilemezlik Kuralının İstisnaları

s. 63

1.Türk Ticaret Kanunu Bakımından

s. 63

a.Genel Olarak

s. 63

b.Birikimli Oy Kullanımına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ

s. 65

2.Diğer Kanunlar Bakımından

s. 67

a.Bankacılık Kanunu

s. 67

b.Sermaye Piyasası Kanunu

s. 67

c.Sigortacılık Kanunu

s. 69

d.Ceza Kanunları

s. 69

IV.YENİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN SEÇİMİ AÇISINDAN

s. 70

A.Görevden Alma Kararının Yeni Üye Seçimini Kapsayıp Kapsamadığı

s. 70

B.Görevden Alınan Üye Yerine Yenisinin Seçilmemesi/Seçilememesi

s. 72

1.Yeni Üyenin Bilinçli Olarak Seçilmemesi

s. 72

2.Yeni Üyenin Seçilememesi

s. 75

a.Toplantı Yetersayısının Ortadan Kalkması

s. 75

b.Karar Yetersayısına Ulaşılamaması

s. 78

c.Finansal Tabloların Müzakeresinin Ertelenmesi

s. 78

(1)Genel Olarak

s. 78

(2)Ertelemenin Yeni Üye Seçimi ve Görevden Alma Kararına Etkisi

s. 82

d.Değerlendirme

s. 84

V.TOPLANTI VE KARAR YETERSAYISI

s. 86

A.Ana Sözleşmede Belirlenip Belirlenemeyeceği

s. 87

B.Türk Ticaret Kanunu Hükümleri Bakımından

s. 90

C.Oyda İmtiyazlı Payların Varlığı

s. 93

D.Çağrısız Genel Kurul

s. 94

E.Oydan Yoksunluk Halleri

s. 97

İKİNCİ BÖLÜM - GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ VE HAKLI SEBEP KAVRAMI

s. 101

I.GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ

s. 101

A.Yasal Dayanak

s. 101

B.Mukayeseli Hukuk Bakımından

s. 107

C.Görevden Alma Kararı Bakımından

s. 109

1.Gündemde Görevden Alma Maddesinin Bulunması

s. 109

2.Gündemde Görevden Alma İle İlgili Bir Maddenin Olması

s. 111

a.Genel Olarak

s. 111

b.Olağan Genel Kurul Toplantılarının Zorunlu Gündem Maddeleri

s. 111

(1)Yeni Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimine Dair İbare

s. 113

(2)Yıl Sonu Finansal Tabloların Müzakeresi

s. 114

(3)Yönetim Kurulu Üyelerinin İbrası

s. 118

(4)Yıllık Faaliyet Raporu ve Denetim Raporlarının Müzakeresi

s. 119

3.Görevden Alma Maddesinin Gündemde Yer Aldığı Durumlarda Haklı Sebebin Mevcudiyetinin Aranıp Aranmayacağı Tartışması

s. 121

a.Genel Olarak

s. 121

(1)Doktrindeki Görüşler

s. 121

(2)Değerlendirme

s. 124

b.İmtiyazlı Pay Gruplarının Önerdiği Temsilcinin Görevden Alınması Durumunda

s. 129

D.Pay Sahibi Temsilcisinin Temsil Yetkisinin Sınırının Gündem İle İlişkisi

s. 130

II.HAKLI SEBEP

s. 132

A.Kavram

s. 132

B.Mukayeseli Hukuk

s. 136

1.Alman Hukuku

s. 136

2.İsviçre Hukuku

s. 139

3.İngiliz Hukuku

s. 140

C.Kavramın Görevden Alma Kararı Açısından Fonksiyonu

s. 141

1.Koşul Olarak Kanunda Düzenlenme Süreci

s. 141

2.Kanuni Düzenlemeler

s. 143

3.Sınırlı Sayı İlkesinin Geçerli Olup Olmadığı

s. 150

4.Görevden Alma Kararı Bakımından Zamansal Durumu

s. 150

5.Uygun Olmayan Zaman Kavramı İle Karşılaştırılması

s. 152

6.Doktrindeki Görüşler ve Değerlendirme

s. 156

D.Kanuni Düzenlemeler Açısından Haklı Sebep Örnekleri

s. 160

1.Güveninin Yitirilmesi

s. 160

2.Basiretsizlik - Yetersizlik - Yeteneklerin Kaybı

s. 161

3.Bağlılık ve Sadakat Yükümlülüğünün İhlali

s. 163

4.Özen Yükümlülüğünün İhlali

s. 167

5.Birden Fazla Ortaklıkta Üye Olunması Sebebiyle Görevin İfasında Güçlük

s. 173

6.Geçimsizlik

s. 174

7.Nüfuzun Kötüye Kullanılması - Yolsuzluk

s. 175

8.Politik Nitelik Taşıyan Sebepler

s. 177

9.Ağır İhmal

s. 178

10.Yönetimde İktidarsızlık

s. 179

11.Ana Sözleşmedeki Yükümlülüklerin Ağır Şekilde İhlali

s. 180

E.Kanuni Düzenlemelerin Dolaylı Yansıması Açısından Haklı Sebep Oluşturabilecek Durumlar

s. 182

1.Denetim Raporu - Faaliyet Raporları ve Finansal Tablolar

s. 182

2.Ortaklıkların Birleşme - Bölünme ve Tür Değiştirme Halleri

s. 187

3.Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesinin Tasfiye Sürecine Girmesi

s. 190

4.Üyenin Çek Düzenleme ve Çek Hesabı Açma Yasağına Maruz Kalması

s. 190

5.İbra Oylaması Bakımından Değerlendirme

s. 191

6.İflas

s. 194

7.Haklı Sebeple Fesih Davasında Mahkemenin Duruma Uygun Alternatif Çözüme Dair Kararı

s. 195

F.Başkaca Haklı Sebep İhtimalleri

s. 197

1.Kişisel Sebepler

s. 197

2.Ana Sözleşmede Haklı Sebep Hallerinin Belirlenmesi

s. 200

3.Tarafların Kusurundan Kaynaklanmayan Sebepler

s. 201

G.Haklı Sebeplerin İspatı

s. 203

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - GÖREVDEN ALINMA KARARININ ETKİLERİ

s. 205

I.SÖZLEŞMESEL ETKİLER

s. 205

II.ÜYENİN SORUMLULUĞU AÇISINDAN

s. 208

III.YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BİREYSEL KONUMLARI AÇISINDAN

s. 211

A.Kamu Tüzel Kişisi Yönetim Kurulu Üyesi ve Temsilcisi

s. 211

1.Yasal Düzenleme

s. 211

2.Temsilcinin Görevden Alınması

s. 214

3.Kamu Tüzel Kişisi Üye

s. 218

B.Tüzel Kişi Üye ve Temsilcisi

s. 222

C.Belirli Pay Grupları ve Azınlık Temsilcisi Üye

s. 229

1.Yönetimde Temsil Hakkının Niteliği

s. 229

2.Tanınan İmtiyaz Nedeniyle Pay Grubunun Hakları ve Korunması

s. 234

D.İnançlı Yönetim Kurulu Üyesi

s. 246

E.Geçici Yönetim Kurulu Üyesi

s. 249

F.Yönetim Kurulu Başkanı

s. 252

G.İcrada Görevli (İcra Yetkisine Sahip) Olan ve Olmayan Üyeler

s. 255

1.Bağımsız (İcrada Görevli Olmayan) Yönetim Kurulu Üyesi

s. 258

2.İcra Kurulu Üyesi

s. 260

IV.TİCARET SİCİLİNE TESCİL AÇISINDAN

s. 267

A.Genel Olarak

s. 267

B.Gerçek Kişi Üye

s. 271

C.Tüzel Kişi Üye Temsilcisi

s. 272

V.GÖREVDEN ALINMA KARARI SONRASINDA İBRA TALEBİ

s. 273

A.İbra Kavramı

s. 273

B.Genel Kuruldan İbra Talebinde Bulunulması

s. 277

C.İbranın Mahkemeden Talep Edilmesi (İbra Davası - Olumlu Kararın Tespiti Davası)

s. 279

VI.ORGAN YOKLUĞU İHTİMALİ

s. 283

A.Yönetim Kurulu Üyesi Sayısının Ana Sözleşmede Belirlenenin Altına Düşmesi

s. 283

B.Yönetim Kurulu Üyelerinin Tamamının Görevden Alınması

s. 286

VII.ÜYENİN GÖREVDEN ALINMA KARARI SONRASI YÜKÜMLÜLÜKLERİ

s. 290

A.Sır Saklama Yükümlülüğü

s. 290

B.Rekabet Etmeme Yükümlülüğü

s. 293

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM - GÖREVDEN ALMA KARARININ SAKATLIĞI VE YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN TAZMİNAT TALEBİ

s. 301

I.GÖREVDEN ALMA KARARININ YOKLUK VE HÜKÜMSÜZLÜĞÜ

s. 301

A.Yokluk

s. 301

B.Butlan (Kesin Hükümsüzlük)

s. 304

C.Yokluk ile Butlan Kavramlarının Karşılaştırılması

s. 307

D.Noksanlık (Askıda Hükümsüzlük)

s. 309

II.GENEL KURUL KARARININ İPTAL EDİLEBİLİRLİĞİ

s. 311

A.Genel Olarak

s. 311

B.Görevden Alma Kararı Açısından

s. 316

C.İptal Davası

s. 321

1.Görevden Alınan Yönetim Kurulu Üyesinin Davacı Sıfatı

s. 323

2.Olumsuz Genel Kurul Kararına Karşı İptal Davası

s. 326

a.Genel Olarak

s. 326

b.İbranın Reddi veya İbra Edilmeme Kararına Karşı Dava İmkânı

s. 327

3.İçerik Denetimi Sorunu

s. 330

4.Muhtemel Bir Yürütmenin Geri Bırakılması Kararının Etkileri

s. 333

5.Belirli Pay Gruplarının Temsilcileri Hakkındaki Görevden Alma Kararı Bakımından

s. 338

6.Tüzel Kişi ve Kamu Tüzel Kişisi Üye Temsilcisinin Görevden Alınması Bakımından

s. 341

D.Genel Kurul Kararlarının İptali Açısından Tahkim İmkânı

s. 343

III.GENEL KURUL KARARLARININ SAKATLIĞI HALLERİNİN GÖREVDEN ALMA KARARI AÇISINDAN KARŞILAŞTIRILMASI

s. 346

IV.TAZMİNAT TALEBİ

s. 350

A.Kanuni Düzenleme

s. 350

B.Maddi Tazminat Talebi

s. 352

1.Talebin Hukuki Dayanağı

s. 352

a.Hizmet Sözleşmesi ile Görev Yapan Üye Bakımından

s. 353

b.Vekâlet Sözleşmesinin Varlığı Halinde

s. 355

2.Tazminat Alacaklısının Tayini Açısından Yönetim Kurulu Üyesi Temsilcilerinin Konumu

s. 356

a.Kamu Tüzel Kişisi Temsilcisi

s. 356

b.Tüzel Kişi Adına Tescil Edilen Gerçek Kişi

s. 359

c.Belirli Pay Grupları Temsilcisi

s. 359

3.Tazminat Miktarının Belirlenmesi

s. 361

a.Genel Olarak

s. 361

b.Menfi (Olumsuz) Zarar - Müspet (Olumlu) Zarar

s. 366

c.Üye İçin Belirlenen Mali Haklar Bakımından

s. 371

4.Yetkili - Görevli Mahkeme

s. 376

C.Manevi Tazminat Talebi

s. 378

1.Kavram

s. 378

2.Davacı Sıfatı

s. 379

3.Yetkili - Görevli Mahkeme

s. 381

D.Tazminatın Götürü Olarak Belirlenebilme İmkânı

s. 383

1.Genel Olarak

s. 383

2.Götürü Tazminat - Ceza Koşulu Ayrımı

s. 384

E.Dava Şartı Olarak Arabuluculuk

s. 389

F.Tahkim Yoluna Başvurma İmkânı

s. 391

SONUÇ

s. 397

KAYNAKÇA

s. 417

Anonim Ortaklıklarda Yönetim Kurulu Üyesinin Görevden Alınması