Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

SUNUŞ

s. VII

ÖNSÖZ

s. IX

KISALTMALAR

s. XIX

GİRİŞ

s. 1

BİRİNCİ BÖLÜM - SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMESİ KAVRAMI, SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN HUKUKİ TEMELİ, SINIR AŞAN BİRLEŞMELERİN EKONOMİK VE HUKUKİ SEBEPLERİ

s. 5

§ 1. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMESİ KAVRAMI VE BENZER İŞLEM VE YAPILARDAN AYIRT EDİLMESİ

s. 5

I. Sınır Aşan Şirket Birleşmesi Kavramı

s. 5

A. Şirket Birleşmesi Kavramı

s. 5

B. Sınır Aşan Şirket Birleşmeleri

s. 9

II. Birleşme İşleminin Benzer İşlem ve Yapılardan Ayırt Edilmesi

s. 10

A. Malvarlığı Devrinden Farkı

s. 10

B. Holdingten Farkı

s. 14

C. Şirketler Topluluğundan Farkı

s. 16

§ 2. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN HUKUKİ YÖNDEN OLUŞUM ŞEKİLLERİ

s. 18

I. Bir Türk Şirketinin Sınır Aşan Birleşmeye Katılma Olanağı

s. 18

II. Devralma Yoluyla Birleşme

s. 18

III. Yeni Kuruluş Yoluyla Birleşme

s. 19

§ 3. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN NEDENLERİ

s. 21

I. Doğrudan Yabancı Yatırımların Artması

s. 21

II. Teknolojik Yeniliklerden Yararlanma

s. 22

III. Yeni Pazarlara Girme

s. 23

IV. Vergisel ve Finansal Avantajlardan Yararlanma

s. 23

V. Gelir Artışı Sağlama ve Rekabet Gücünü Artırma

s. 24

VI. İstihdam İmkanlarından Faydalanma

s. 25

§ 4. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN EKONOMİK SEBEBİ OLARAK KÜRESELLEŞME

s. 25

I. Küreselleşme Kavramı

s. 25

II. Şirketlerin Küreselleşmesi

s. 28

§ 5. SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNİN HUKUKİ TEMELİ OLARAK YERLEŞME ÖZGÜRLÜĞÜ

s. 33

I. Tarihi Gelişim

s. 33

II. Avrupa Birliği Hukukunda Şirketlerin Sınır Aşan Hareketliliği

s. 35

A. Sınır Aşan Hareketliliğin Hukuki Dayanağı

s. 35

B. Sınır Aşan Merkez Değişikliği

s. 38

C. AB Hukukunda Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinin Hukuki Temeli Olarak Yerleşme Özgürlüğü

s. 41

III. Türkiye’nin AB’ye Uyumu Sürecinde Yerleşme Özgürlüğü ve Sınır Aşan Birleşmeler

s. 44

IV. Yerleşme Özgürlüğüne ve Şirketlerin Sınır Aşan Hareketliliğine İlişkin ABAD Kararlarından Örnekler ve Değerlendirme

s. 47

A. “Daily Mail” Kararı

s. 47

B. “Centros” Kararı

s. 49

C. “Überseering” Kararı

s. 53

D. “Inspire Art” Kararı

s. 55

E. “SEVIC” Kararı

s. 57

a. Olay

s. 57

b. ATAD Kararı

s. 58

c. Kararın Sonuçları ve Etkisi

s. 61

F. “Cartesio” Kararı

s. 64

G. “Vale” Kararı

s. 68

H. “Polbud” Kararı

s. 71

V. Kararların Değerlendirilmesi

s. 74

İKİNCİ BÖLÜM - AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİ

s. 81

§ 6. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNDA SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNE İLİŞKİN DÜZENLEMELER

s. 81

I. Kurucu Antlaşmalarda ve İkincil Mevzuatta Yer Alan Düzenlemeler

s. 81

A. Kurucu Antlaşmalarda Yer Alan Düzenlemeler

s. 81

B. İkincil Kaynaklarda Yer Alan Düzenlemeler

s. 85

II. 2017/1132/EU Sayılı Direktif’in Sermaye Şirketlerinin Sınır Aşan Birleşmeleri Yönünden Değerlendirilmesi

s. 88

A. Amaç ve Tarihçe

s. 88

B. Kapsam ve Tanım

s. 95

a. Kapsam ve Uygulama

s. 95

b. Kapsam Dışı Bırakılan Şirket ve Birleşmeler

s. 99

c. Sınır Aşan Birleşmenin Türleri ve Kapsamı

s. 101

(1) Sınır Aşan Birleşmenin Türleri

s. 101

(2) Direktifin Uygulanmayacağı Haller

s. 104

(3) Tasfiye Aşamasında Bulunan Bir Şirketin Birleşmeye Katılıp Katılamayacağı Sorunu

s. 104

(4) Pay Sahipliğinin Devamlılığı İlkesi

s. 105

C. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinin Koşulları

s. 106

a. Ulusal Hukukun Önceliği İlkesi

s. 106

b. İç Hukuka Göre Birleşebilen Şirketler Arasında Birleşmenin Mümkün Olması

s. 107

c. Birleşme Usulünün Öncelikle Ulusal Hukuka Tâbi Olması

s. 109

D. Sınır Aşan Birleşmenin Gerçekleştirilmesi

s. 110

a. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerine İlişkin Ortak Plan ve Birleşmenin İlanı

s. 110

(1) Zorunlu İçerik

s. 110

(2) Birleşmenin İlanı

s. 113

b. Yönetim Organı Raporu ile Bağımsız Uzman Raporu

s. 114

(1) Yönetim Organı Raporu

s. 114

(2) Bağımsız Uzman Raporu

s. 115

c. Genel Kurul Onayı

s. 116

d. Basitleştirilmiş Usul

s. 118

(1) Paylarının Tamamına Sahip Bulunulan Bir Bağlı Şirket ile Birleşme

s. 118

(2) Paylarının %90 veya Daha Çoğuna Sahip Olunan Bir Bağlı Şirket ile Birleşme

s. 119

e. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinin Denetlenmesi ve Tescil

s. 120

(1) Hukuka Uygunluk İncelemesi

s. 120

(2) Sınır Aşan Şirket Birleşmesinin Yürürlüğe Girmesi ve Tescil

s. 122

f. Sınır Aşan Şirket Birleşmesinin Sonuçları

s. 123

g. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinin Geçerliliği

s. 126

E. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde İşçi Katılımı

s. 126

F. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Azınlık Pay Sahiplerinin ve Alacaklıların Korunması

s. 133

a. Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması

s. 133

b. Alacaklıların Korunması

s. 137

§ 7. TÜRK ŞİRKETLERİNİN AVRUPA BİRLİĞİ ÜYESİ ÜLKELERİN TABİİYETİNDE BULUNAN ŞİRKETLER VE DİĞER ÜLKE TABİİYETİNDE BULUNAN ŞİRKETLERLE BİRLEŞEBİLMELERİ SORUNU

s. 139

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM - SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNE UYGULANACAK HUKUKA İLİŞKİN TEMEL PRENSİPLER VE UYGULANACAK HUKUKUN BELİRLENMESİ

s. 143

§ 8. TÜRK HUKUKUNDA SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNE UYGULANACAK HUKUK KONUSUNDA TEMEL PRENSİPLER

s. 143

I. Yabancılık Unsurunun Tespiti

s. 143

II. Şirketlerin Tâbiiyetinin Tespiti

s. 144

A. Genel Olarak

s. 144

B. İdare Merkezi (Real Seat) Sistemi

s. 146

C. Kuruluş Yeri (Incorporation) Sistemi

s. 149

D. İdare Merkezi Sistemi ile Kuruluş Yeri Sisteminin Karşılaştırılması

s. 150

E. Türk Hukukunda Kabul Edilen Sistem

s. 153

III. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Uygulanacak Hukukun Tespitine Yönelik Yaklaşımlar

s. 157

A. Genel Olarak

s. 157

B. Devralan veya Yeni Kurulan Şirket Statüsünün Tercihi

s. 159

C. Devrolunan Şirket Statüsünün Tercihi

s. 161

D. Şirket Statülerinin Birlikte Uygulanması

s. 163

§ 9. İSVİÇRE HUKUKUNDA SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE UYGULANACAK HUKUKUN TESPİTİ

s. 166

I. İsviçre Hukukunda Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Birleşme İşlemlerinin Hangi Hukuka Göre Gerçekleştirileceği Sorunu

s. 166

II. Yabancı Bir Ülkeden İsviçre’ye Doğru Yapılan Birleşmede Uygulanacak Hukukun Tespiti

s. 170

III. İsviçre’den Yabancı Bir Ülkeye Doğru Yapılan Birleşmelerde Uygulanacak Hukukun Tespiti

s. 175

IV. İsviçre Milletlerarası Özel Hukuk Kanunu’nda Sınır Aşan Şirket Birleşmelerine İlişkin Temel İlkeler

s. 179

§ 10. TÜRK HUKUKUNDA SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNDE UYGULANACAK HUKUKUN TESPİTİ

s. 185

I. Türk Hukukunda Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Birleşme İşlemlerinin Hangi Hukuka Göre Gerçekleştirileceği Sorunu

s. 185

II. Sınır Aşan Şirket Birleşmelerinde Birleşme İşlemlerine Uygulanacak Normun Belirlenmesi

s. 187

A. Birleşmenin Gerçekleştirilebilirliği

s. 187

a. Birleşme Müessesesinin Var Olması

s. 187

b. Şirket Türünün Birleşmeye Engel Oluşturmaması

s. 188

c. Şirketin Mevcut Durumunun Birleşmeyi Mümkün Kılması

s. 191

B. Hazırlık Aşaması

s. 193

a. Due Diligence İncelemesi (Gerekli Özen)

s. 193

b. Due Diligence Anlaşması, Gizlilik Anlaşması ve Diğer Anlaşmalara Uygulanacak Hukukun Tespiti

s. 194

c. Birleşme Görüşmelerinde Yetki

s. 196

C. Birleşme Sözleşmesi

s. 197

a. Birleşme Sözleşmesinin Şekli

s. 197

b. Birleşme Sözleşmesinin Hukuki Niteliği

s. 199

c. Birleşme Sözleşmesinin İçeriği

s. 201

(1) Genel Olarak

s. 201

(2) Birleşmeye Katılan Şirketlerin Ticaret Unvanları, Hukuki Türleri, Merkezleri

s. 202

(3) Şirket Paylarının Değişim Oranı ve Öngörülmüşse Denkleştirme Tutarı

s. 202

(4) Devralan Şirketin, İmtiyazlı ve Oydan Yoksun Payların Sahipleriyle İntifa Senedi Sahiplerine Tanıdığı Haklar

s. 203

(5) Şirket Paylarının Değiştirilmesinin Şekli

s. 204

(6) Birleşmeyle İktisap Edilen Payların, Devralan veya Yeni Kurulan Şirketin Bilanço Karına Hak Kazandığı Tarih ve Bu İsteme İlişkin Bütün Özellikler

s. 204

(7) Gereğinde Ayrılma Akçesi

s. 205

(8) Devrolunan Şirketin İşlem ve Eylemlerinin Devralan Şirketin Hesabına Yapılmış Sayılacağı Tarih

s. 207

(9) Yönetim Organlarına ve Yönetici Ortaklara Tanınan Özel Yararlar

s. 208

(10) Varsa Sınırsız Sorumlu Ortakların İsimleri

s. 208

d. Birleşme Sözleşmesine Uygulanacak Hukukun Tespiti

s. 209

(1) Birleşme Sözleşmesinin Esasına ve Şekline Uygulanacak Hukuk

s. 209

(2) Birleşme Sözleşmesine Uygulanacak Hukukun Seçimi Meselesi

s. 211

D. Birleşme Raporu

s. 213

a. Birleşme Raporunun Amacı

s. 213

b. Birleşme Raporunun İçeriği

s. 214

c. Birleşme Raporundan Vazgeçme Olanağı

s. 217

d. Birleşme Raporunun Hazırlanmasında Uygulanacak Hukuk

s. 217

E. Birleşme İşleminin İncelenmesi

s. 218

F. Genel Kurul Onayı

s. 222

a. Temel Kural

s. 222

b. Birleşme Kararına İlişkin Nisaplar

s. 224

(1) Sermaye Şirketlerinde

s. 224

(2) Şahıs Şirketlerinde

s. 226

(3) Kooperatiflerde

s. 226

(4) Türkiye’den Yurtdışına Doğru Birleşmelerde Nisap

s. 226

(5) Mukayeseli Hukukta Birleşmelerde Nisap

s. 227

c. İmtiyazlı Pay Sahiplerinin Durumu

s. 228

G. Birleşmenin Etkilerini Gerçekleştirmesi ve Hukuki Sonuçları

s. 229

a. Birleşmenin Sonuçlandırılması

s. 229

b. Ticaret Siciline Tescil ve İlan

s. 232

c. Sınır Aşan Birleşmenin Ticaret Siciline Tescili Sorunu

s. 234

§ 11. TÜRK HUKUKUNDA SINIR AŞAN BİRLEŞMENİN PAY SAHİPLERİ, ALACAKLILAR VE İŞÇİLERİN HUKUKİ KONUMUNA ETKİLERİ

s. 240

I. Sınır Aşan Birleşmelerde Azınlık Pay Sahiplerinin Korunması

s. 240

II. Sınır Aşan Birleşmelerde Alacaklıların Korunması

s. 242

III. Sınır Aşan Birleşmelerde İşçilerin Korunması

s. 248

§ 12. TÜRK HUKUKU BAKIMINDAN SINIR AŞAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİNE İLİŞKİN DÜZENLEME EKSİKLİĞİNDEN KAYNAKLANAN SORUNLAR VE DÜZENLEME ÖNERİSİ

s. 251

I. Türk Hukukunda Sınır Aşan Şirket Birleşmelerine İlişkin Düzenleme Eksikliği

s. 251

II. Türk Hukuku Bakımından Sınır Aşan Şirket Birleşmelerine Uygulanacak Hukukun Tespitine Yönelik Düzenleme Önerisi

s. 256

SONUÇ

s. 261

KAYNAKÇA

s. 267

Uluslararası Şirket Birleşmeleri