Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

ÖNSÖZ

s. VII

KISALTMA CETVELİ

s. XV

BİRİNCİ BÖLÜM - ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI

s. 1

I. İLGİLİ MEVZUAT İLE MUKAYESESİ

s. 1

1. Eski Türk Ticaret Kanunu Döneminde Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

s. 1

2. İsviçre Hukuku’nda Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

s. 2

3. Sermaye Piyasası Mevzuatında Şarta Bağlı Sermaye Artırımı

s. 4

II. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMI KAVRAMI

s. 9

1. Genel Olarak

s. 9

2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımının Unsurları

s. 12

2.1. Yeni pay edinmek hakkı

s. 12

2.1.1. Değiştirme hakkı

s. 13

2.1.2. Alım hakkı

s. 19

2.2. Yeni pay edinmek hakkının borçlanma araçları vesilesi ile öngörülmüş olması

s. 21

2.2.1. Tahvil kavramı

s. 22

2.2.2. Tahvil ihracı usulü ve SerPK ile ilgili mevzuattan doğan kısıtlar

s. 23

2.2.3. Benzeri borçlanma araçları

s. 27

2.2.4. Yeni tahvil meselesi

s. 34

2.3. Alacaklı ve çalışanlar

s. 35

2.3.1. Alacaklılar

s. 35

2.3.2. Çalışanlar

s. 36

2.3.3. Hak sahipleri çevresi bakımından yapılan bu saymanın tahdidi olup olmadığı meselesi

s. 37

III. ŞARTA BAĞLI SERMAYE ARTIRIMININ SINIRLARI

s. 39

1. Sermaye Tavanı

s. 40

2. İtibari Değerin Aşağısında Pay Çıkarılamaması

s. 42

IV. ESAS SÖZLEŞMEDEKİ DAYANAK

s. 43

1. Usuli Meseleler

s. 43

2. Şarta Bağlı Sermaye Artırımına Yönelik Esas Sözleşme Hükmünün İçeriği

s. 48

2.1. Asgari zorunlu içerik

s. 48

2.1.1. İtibari değer

s. 48

2.1.2. Pay bilgileri

s. 49

2.1.3. Yararlanabilecek kişiler

s. 50

2.1.4. Rüçhan haklarının kaldırıldığı beyanı

s. 50

2.2. Şartlı zorunlu içerik

s. 51

2.2.1. İmtiyazlar(141)

s. 51

2.2.2. Bağlam

s. 53

2.2.3. Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartları ile ihraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar

s. 54

2.3. İhtiyari içerik

s. 56

2.3.1. Yönetim kurulunun yetkilendirilmesi

s. 57

3. Önceki Hakların Butlanı

s. 58

4. Örnek Şarta Bağlı Sermaye Hükmü

s. 59

V. PAY SAHİPLERİNİN KORUNMASI

s. 61

1. Yasalaşma Hikayesi

s. 62

2. Genel Olarak Önerilmeye Muhatap Olma Hakkı

s. 64

3. Hükmün Eleştirisi

s. 66

4. Önerilmeye muhatap olma hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması

s. 69

4.1. Hakkın kaldırılması ya da sınırlandırılması usulü

s. 70

4.2. Haklı sebeplerin neler olabileceği hususu

s. 71

VI. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI

s. 73

1. Genel Olarak

s. 73

2. Değiştirme ve Alım Hakkı Sahiplerinin İradi Bağlam Hükümlerine Tabi Tutulması

s. 74

3. Değiştirme veya Alım Haklarının Sulanmasının Önlenmesi

s. 78

VII. SERMAYE ARTIRIMININ GERÇEKLEŞTİRİLMESİ

s. 81

1. Hakların Kullanılması ve Sermaye Taahhüdü

s. 81

1.1. Değiştirme ve alım haklarının kullanılması usulü

s. 81

1.2. Sermaye borcunun ifası şekli

s. 83

1.3. Pay sahipliği haklarının doğması zamanı

s. 84

VIII. ESAS SÖZLEŞMENİN UYGUN DURUMA GETİRİLMESİ

s. 85

IX. TİCARET SİCİLİNE TESCİL

s. 87

X. ESAS SÖZLEŞMEDEN ÇIKARMA

s. 88

İKİNCİ BÖLÜM - ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

s. 91

I. İLGİLİ MEVZUAT İLE MUKAYESESİ

s. 91

1. eTTK’daki Düzenlemeden Farkları

s. 91

2. İsviçre Hukuku’nda Sermayenin Azaltılması

s. 93

3. TTK ile Sermaye Piyasası Kanunu’nun Mukayesesi

s. 96

II. SERMAYENİN AZALTILMASI KAVRAMI

s. 97

1. Sermayenin Azaltılması Nedenleri

s. 98

1.1. Sermaye kaybı ve borca batıklık halleri

s. 98

1.2. Hukuki nedenler

s. 101

1.2.1. Kendi payını iktisap etmiş olmak

s. 101

1.2.2. Fesih davası

s. 101

1.2.3. Tür değiştirme

s. 102

1.2.4. Sermaye artırımı kararının geçersizliği

s. 102

1.3. Vergi kazancı

s. 103

1.4. Atıl sermaye problemi

s. 103

2. Sermayenin Azaltılması Türleri

s. 105

2.1. Kurucu sermaye azaltımı

s. 105

2.2. Açıklayıcı sermaye azaltımı

s. 106

2.3. Özel bir hal olarak eşzamanlı azaltma ve artırma işlemi

s. 107

3. Sermayenin Azaltılması Yöntemleri

s. 108

3.1. Pay sayısının azaltılması (İtfa)

s. 108

3.2. İtibari Değerin Düşürülmesi

s. 109

4. Sermayenin Azaltılmasının Sınırları

s. 109

4.1. Asgari sermaye tutarı

s. 109

4.2. Asgari itibari değer

s. 110

4.3. Eşit işlem ilkesi

s. 110

4.4. Gönüllülük İlkesi?

s. 111

III. SERMAYENİN AZALTILMASI SÜRECİ

s. 114

1. Yönetim Kurulunun Genel Kurul Öncesi Tamamlaması Gereken İşlemler

s. 114

2. Alacakların Karşılanır Olduğuna İlişkin Rapor

s. 115

3. Genel Kurul Kararı

s. 116

IV. ALACAKLILARA ÇAĞRI

s. 117

1. Genel Olarak

s. 117

2. Alacaklılara Çağrı ve Teminat Usulü

s. 118

3. Özel Hal: Sermaye Kaybı Nedeniyle Sermayenin Azaltılması

s. 122

4. maddenin 2. fıkrasının uygulanmasında şu hususlara dikkat çekmek gerekir:

s. 122

V. KARARLARIN YERİNE GETİRİLMESİ

s. 123

1. Genel Olarak

s. 123

2. Hükmün İsv.BK ve Alman Paylı Ortaklıklar Kanunu (“Alm.POK”) ile Mukayesesi

s. 123

3. Kararın Yerine Getirilmesi

s. 124

4. Pay Senetlerinin İptali

s. 126

VI. SON HUSUSLAR

s. 129

1. Defter Karı Meselesi

s. 129

2. Kayıtlı Sermaye Sistemi Meselesi

s. 130

SONUÇ

s. 135

EK I İsviçre ŞbSA Düzenlemesinin Türkçe Tercümesi

s. 149

EK II Esas Sermayenin Azaltılmasına Yönelik Mehaz Düzenlemelerin Türkçe Tercümesi

s. 155

KAYNAKÇA

s. 159

Özel Esas Sözleşme Değişiklikleri: Şarta Bağlı Sermaye Artırımı ve Esas Sermayenin Azaltılması (TTK m. 463-475)