Git: Git
Favorilere ekle veya çıkar

İçindekiler

5. BASKIYA ÖNSÖZ

Bu başlıkta ve/veya içeriğinde değişiklik yapılmıştır.

s. VII

4. BASKIYA ÖNSÖZ

s. VIII

3. BASKIYA ÖNSÖZ

s. XI

2. BASKIYA ÖNSÖZ

s. XII

ÖNSÖZ

s. XIII

TEŞEKKÜR

s. XVII

BU KİTABI NEDEN YAZDIM?

s. XIX

I. GİRİŞ VE GENEL İLKELER

Bu bölümün alt başlıklarında ve/veya alt başlıkların içeriklerinde değişiklik yapılmıştır.

s. 1

1. GİRİŞ VE YÖNTEM

s. 2

2. KAVRAMLAR KONUSU

s. 7

3. KAPSAM VE DETAY DÜZEYİ

s. 9

4. HİÇBİR BİRLEŞME DEVRALMA DİĞERİNİN AYNISI DEĞİLDİR

s. 10

5. SORULAR MI DAHA ÖNEMLİ, CEVAPLAR MI?

s. 10

6. ASLINDA BİRLEŞME VE DEVRALMALAR NEDİR? DAHA DOĞRUSU, TEMEL KAVRAMLARIN ÖNEMİ

s. 12

7. ASLINDA ÇIKIŞ NOKTASI ÇOK BASİT: KİM, KİMDEN, HANGİ HUKUKİ SEBEPLE, NE TALEP EDEBİLİR VE TALEBİNE ULAŞMASI İÇİN NELERİ İSPAT ETMELİDİR?

s. 14

8. SÖZLEŞMELER NEDEN MÜZAKERE EDİLİR? YA DA AVUKATLARIN “KEDİ SENDROMU”

s. 15

9. İŞLEM YAPISININ BELİRLENMESİ: PARAYI TAKİP ET VE RİSKLERİ YÖNET!

s. 18

10. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR: KANUNUN HUKUKU MU, SÖZLEŞMENİN HUKUKU MU?

s. 21

11. AVUKATLARDAN BEKLENEN YAKLAŞIM: HIZ, ETKİNLİK VE YARATICILIK

s. 28

12. SÖZLEŞMENİN DİLİ

s. 30

13. SÖZLEŞMEYİ OKURKEN İLK OKUNACAK MADDELER

s. 31

II. BİRLEŞME VE DEVRALMALAR İLE İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR

s. 33

1. BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ

s. 34

2. STRATEJİK YATIRIMCILAR VE ÖZEL YATIRIM (“PRIVATE EQUITY”) FONLARI ARASINDAKİ YAKLAŞIM FARKLARI

s. 39

3. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 41

III. NİHAİ SÖZLEŞMELER ÖNCESİ AŞAMA

s. 43

1. GENEL OLARAK

s. 44

2. GİZLİLİK SÖZLEŞMELERİ

s. 45

2.1. Tarafları

s. 45

2.2. Hükümleri

s. 52

2.2.1. Gizli Bilginin Kapsamı

s. 52

2.2.2. Gizli Bilginin Ne Amaçla Kullanılacağı

s. 54

2.2.3. Açıklanan Bilginin Amaca Aykırı Kullanılmasının Yaptırımı

s. 54

2.2.4. Gizlilik Sözleşmesi Ani Edimli Sözleşme Midir?

s. 56

2.2.5. Gizli Bilgiyi Veren Taraf, Bilginin Tam ve Doğru Olmaması Halinde Sorumlu Olur Mu?

s. 58

2.2.6. Uygulanacak Hukuk ve İhtilafların Çözümlenmesi

s. 59

3. NİYET MEKTUBU VE BENZERİ YAPILAR

s. 60

3.1. Tarafları

s. 62

3.2. Konusu ve Amacı

s. 63

3.3. Satış Fiyatı

s. 64

3.4. Hukuki İnceleme

s. 66

3.5. Ön Şartlar

s. 71

3.6. Münhasırlık

s. 73

3.7. Gizlilik

s. 77

3.8. Fesih ve Sona Erme

s. 79

3.9. Bildirimler

s. 82

3.10. Masraflar

s. 82

3.11. Bağlayıcı Etki

s. 83

3.12. Mücbir Sebep

s. 84

3.13. Sözleşmeye Aykırılık Mı Sözleşme Öncesi Kusurlu Davranış Mı?

s. 87

3.14. Uygulanacak Hukuk

s. 95

3.15. Tahkim

s. 97

4. SÜRECE KATILMAYA DAVET MEKTUBU

s. 98

4.1. Tarafları

s. 101

4.2. Hükümleri

s. 101

4.3. Amacı

s. 101

4.3.1. Teklif Verenlere Sağlanacak Bilgiler

s. 102

4.3.2. Nihai Sözleşme Taslakları

s. 103

4.3.3. Bağlayıcı Teklif (Binding Offer)

s. 104

4.3.4. Diğer Konular

s. 106

4.4. Borca Aykırılık ve Borca Aykırılığın Sonuçları

s. 107

5. TİCARİ ŞARTLARA İLİŞKİN ANLAŞMA (“TERM SHEET”)

s. 112

6. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 114

IV. İNCELEME AŞAMASI

s. 115

1. GENEL OLARAK

s. 116

2. RİSKİ ÖNGÖRMEK, HESAPLAMAK VE YÖNETMEK

s. 117

3. HUKUKİ İNCELEME TAKIMININ OLUŞTURULMASI

s. 122

4. HUKUKİ İNCELEME YAPILMASININ HUKUKİ SONUÇLARI

s. 123

5. HUKUKİ İNCELEME KAPSAMINDA ELDE EDİLEN BİLGİLER VE BİLGİYİ VERENLERİN DURUMU

s. 127

6. HUKUKİ İNCELEME RAPORUNA KİMLER DAYANABİLİR?

s. 127

7. HUKUKİ İNCELEME YAPILMASININ AMACI NEDİR?

s. 130

8. VERİ “ODASI”

s. 131

9. HUKUKİ İNCELEMENİN KAPSAMI

s. 132

9.1. Şirketler Hukuku

s. 134

9.2. Ticari İlişkiler

s. 136

9.3. Rekabet Hukuku, Kişisel Verilerin Korunması ve Hukuka Uyum

s. 137

9.4. Finansal İlişkiler

s. 139

9.5. Menkul ve Gayrimenkuller

s. 140

9.6. Fikri Mülkiyet Hakları

s. 142

9.7. Sigorta

s. 142

9.8. İş Hukuku

s. 142

9.9. Çevre, Sağlık ve Güvenlik Mevzuatı

s. 143

9.10. İhtilaflar

s. 143

9.11. Vergi Hukuku

s. 144

9.12. Üçüncü Kişi Onayları

s. 144

9.13. İlgili Taraflarla İlişkiler

s. 145

10. HUKUKİ İNCELEME RAPORUNUN HAZIRLANMASI

s. 146

10.1. Tam Kapsamlı Hukuki İnceleme

s. 146

10.2. Önemli Konularla Sınırlı Hukuki İnceleme

s. 146

10.3. Trafik Işıkları Yöntemi

s. 147

10.4. Teyit Amaçlı Hukuki İnceleme

s. 148

11. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 149

V. PAY SATIM SÖZLEŞMESİ: TİCARİ İŞLETMENİN DOLAYLI DEVRİ

s. 151

1. GENEL OLARAK

s. 155

1.1. Taşınır Satımı Hükümleri Neyi Öngörüyor?

s. 156

1.2. Mavi Hap: Ticari İşletme Satımı Bir Menkul Satımıdır; Değilse Bile Satım Hükümleri Kıyasen Uygulanır

s. 158

1.3. Kırmızı Hap: Satım Hükümleri Ticari İşletme Satımına Uygulanmak İçin Elverişli Mi?

s. 160

1.4. Temel Kriter: Taraf İradelerinin Uyuşması

s. 167

2. PAY SATIM SÖZLEŞMESİNİN TEMEL HÜKÜMLERİ

s. 169

2.1. Taraflar

s. 169

2.2. Sözleşmenin Giriş Hükümleri

s. 170

2.3. Tanımlar ve Yorum

s. 170

2.4. Sözleşmenin Amaç ve Konusu

s. 171

2.5. Satış Fiyatı

s. 172

2.6. Kapanış Şartları veya “Ön Şartlar”

s. 173

2.7. Kapanış İşlemleri

s. 178

2.7.1. Hukuki Nitelik

s. 178

2.7.2. Hazırlık Aşaması

s. 179

2.7.3. Kapanışın Yapılması

s. 180

2.7.4. Kapanış Protokolü

s. 183

2.7.5. Kapanışın Yapılamaması

s. 183

2.7.6. Kısmi İfa

s. 185

2.8. Satıcının Ayıplardan Sorumluluğu veya “Beyan ve Tekeffüller”

s. 186

2.8.1. Genel Olarak Satıcının Ayıplardan Sorumluluğu

s. 188

2.8.2. Satıcı Ayıbın Varlığından Haberdar Olmasa da Sorumludur

s. 190

2.8.3. Satıcının, Alıcının Bildiği Ayıplardan Sorumlu Olmaması ve Bunun İstisnaları

s. 191

2.8.4. Yarar ve Hasarın Geçmesi

s. 193

2.8.5. Muayene ve İhbar Külfeti

s. 194

2.8.6. Satılanın Ayıplarından Dolayı Alıcının Sahip Olduğu Haklar

s. 195

2.9. Öneri

s. 196

3. DİĞER SÖZLEŞME HÜKÜMLERİ

s. 200

3.1. Önemli Olumsuz Değişiklik (“MAC”)

s. 200

3.2. Kapanışta Fiyat Ayarlamaları: Kapanış Hesapları (“Closing Accounts”) ve Kilitli Kutu (“Locked Box”) Yapıları

s. 202

3.3. “De Minimis” ve “Basket” Klozları

s. 203

3.4. Yed-i Emin (“Escrow”) Yapıları

s. 207

3.5. Fiyat Ayarlama Mekanizmaları

s. 209

3.5.1. Genel Olarak Fiyat Ayarlama Mekanizmaları

s. 210

3.5.2. Fiyat Ayarlama Mekanizmaları: Tazminat Mı, Ayıplardan Sorumluluk Mu, Garanti Mi, Aynen İfa Talebi Mi?

s. 211

3.5.3. Fiyat Ayarlama Mekanizmaları ve Yönetim Yetkileri

s. 213

3.6. İmza ile Kapanış Arasında Hedef Şirketin Yönetimi

s. 214

3.7. Satın Alma Finansmanı

s. 217

3.8. Üçüncü Kişilerin Hedef Şirketten Talepleri

s. 217

3.9. Sözleşmenin Bütünlüğü ve Sözleşme Değişiklikleri

s. 219

3.10. Zamanaşımı

s. 220

3.11. Sözleşme Dili

s. 221

3.12. Tahkim

s. 227

3.13. Uygulanacak Hukuk

s. 227

4. SERMAYE TAAHHÜDÜ (İŞTİRAK) SÖZLEŞMESİ

s. 229

4.1. Mevcut Pay Sahiplerinin Kararlara Katılımı

s. 231

4.2. Sermaye Artırımında Emisyon Primi ve Mevcut Pay Sahiplerinin Korunması

s. 232

4.3. Ayni ve Nakdi Sermaye Meselesi

s. 233

4.4. Kapanış Aşamasındaki Özellikler

s. 234

4.5. Sözleşmeye Aykırılık Halinde Şirketin Sorumluluğu

s. 235

4.5.1. Sermaye Artırımının Gerçekleşmemesi Halinde Şirketin Sorumluluğu

s. 235

4.5.2. Sermaye Artırımı Gerçekleştikten Sonra Şirketin Sorumluluğu

s. 235

4.6. Çözüm Önerisi

s. 236

5. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 237

VI. TİCARİ İŞLETME SATIM SÖZLEŞMESİ: TİCARİ İŞLETMENİN DOĞRUDAN DOĞRUYA DEVRİ

s. 239

1. TEMEL İLKELER

s. 241

1.1. Genel Açıklamalar

s. 243

1.2. Ticari İşletme: Her Şeyin Başlangıcı

s. 243

1.3. Satıcının Satılanın Ayıptan Sorumluluğu Anlamında Pay Satımı İle Ticari İşletmenin Satımı Arasındaki Farklar

s. 245

1.3.1. Satım Hukuku Açısından

s. 245

1.3.2. Sözleşmeye Satım Hukuku Kurallarının Uygulanmaması Durumunda Devredenin Sorumluluğu

s. 246

1.4. Türk Ticaret Kanunu m. 11/3 Devir İşlemlerini Gerçekten Kolaylaştırdı Mı?

s. 248

1.5. Ticari İşletme Devri: TBK m. 202 Sistematiği ve Amacı

s. 252

1.6. Ticari İşletmenin Aktif ve Pasifi İle Bir Bütün Olarak Devralınması Halinde Devreden ve Devralanın Müteselsil Sorumluluğu

s. 256

1.7. İlân: Ticari İşletme Devrinin Üçüncü Kişiler Açısından Hukuki Etkisi

s. 258

1.8. Tabu mu Gerçek mi? Borçlar Ticari İşletmeyi Takip Eder; Ticari İşletmenin Aktifini Devralan Tüm Borçlardan Da Kanun Gereği Sorumludur!

s. 261

1.8.1. Devrin Kapsamını Tarafların Sözleşmesi Belirler

s. 262

1.8.2. Taraf İradelerine Bağlanan Hukuki Sonuçların İstisnaları

s. 263

1.8.3. TBK m. 202 Sadece Pasiflerin (Borçların) Devrini Kolaylaştırmaktadır

s. 266

1.8.4. Pasifin (Borçların) Tarafların İradesi Hilafına Devralana Geçeceğine Yönelik Yasal Temel Yoktur

s. 266

1.9. Yargıtay Uygulamasında Ticari İşletme Devri

s. 270

1.10. Başa Geri Dönmek: Uygulamacı Olarak Ne Yapmak Lazım?

s. 273

2. TİCARİ İŞLETME DEVİR SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ

s. 274

2.1. Taraflar

s. 274

2.2. Tanımlar

s. 274

2.3. Amaç

s. 275

2.4. Devir Bedeli

s. 275

2.5. Kapanış Şartları

s. 275

2.6. Kapanış

s. 276

2.7. İlân

s. 277

2.7.1. Pasiflerin Bir Kısmının Devri Halinde İlanın İçeriği

s. 278

2.7.2. Pasiflerin Tamamının Devri Halinde İlânın İçeriği

s. 279

2.8. Yed-i Emin ve Diğer Teminatlar

s. 281

2.9. Ayıplardan Sorumluluk

s. 282

2.10. Kısmi İfa Meselesi

s. 282

2.11. Diğer Konular

s. 282

3. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 283

VII. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ VE OPSİYON HAKLARI

s. 285

1. GİRİŞ

s. 287

2. GENEL OLARAK PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ

s. 288

2.1. Pay Sahipleri Sözleşmesi Özünde Bir Adi Ortaklık Sözleşmesi midir?

s. 288

2.1.1. Adi Ortaklığın Tarihsel Kökenleri ve Tarafların İradesi

s. 289

2.1.2. Genel-Geçer Tespitler Yerine Sözleşmeye Yansıyan Taraf İradelerine ve Ortak Amaçlarına Öncelik Verilmelidir

s. 294

2.1.3. Taraflar Neden Pay Sahipleri Sözleşmesi Kurarlar?

s. 295

2.2. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Temeli Olan Hukuki Bütünlük: Farklı Hukuk Alanlarının Etkileşimi

s. 298

2.3. Sözleşme Mimarisi Açısından Pay Sahipleri Sözleşmesi ile Esas Sözleşme Arasındaki İlişki

s. 301

2.3.1. Gizliliğin Sağlanması Açısından

s. 302

2.3.2. Aynen İfa Meselesi ve Veto Hakları: Veto Hakları Esas Sözleşmede mi Yer Almalıdır, Pay Sahipleri Sözleşmesinde mi?

s. 303

2.4. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Amacı

s. 305

2.5. Pay Sahipleri Sözleşmesinin Anonim Şirket Üzerindeki Etkileri

s. 306

2.6. Sözleşme Yazımındaki Tehlike: Çift Düğüm Atmak

s. 308

2.7. Alternatif Yapılar

s. 309

3. PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİNİN HÜKÜMLERİ: KİM, KİMDEN, HANGİ HUKUKİ SEBEPLE, NE TALEP EDECEK?

s. 311

3.1. Sözleşmenin Tarafları: Şirket Sözleşmeye Taraf Olmalı mı?

s. 312

3.2. Sözleşmenin Amacı

s. 313

3.3. Sözleşmenin Tabi Olacağı Hukuk

s. 314

3.4. Tanımlar ve Yorum

s. 315

3.5. Ortaklık Yapısının Tanımlanması: Çıkış Noktası

s. 316

3.6. Şirketin Kurumsal Yönetimine İlişkin Hükümler

s. 316

3.6.1. Yönetim Kurulunun Oluşumu

s. 316

3.6.2. Yönetim Kurulu Toplantıları

s. 317

3.6.3. Yeter Sayılar

s. 318

3.6.4. Veto Hakları

s. 319

3.6.5. Finansal Tabloların Hazırlanması, Şirketin İştiraklerine İlişkin Yönetim İlkeleri ve Bütçenin Hazırlanması

s. 321

3.7. Kâr Payının Hesaplanması ve Dağıtımı

s. 322

3.8. Raporlama ve Bilgi Alma Hakları

s. 325

3.9. Şirketin Finansmanı

s. 325

3.10. Payların El Değiştirmesi ve Opsiyon Hakları

s. 326

3.11. Sözleşmenin Sona Ermesi

s. 328

3.12. Kamuya Yapılacak Açıklamalar ve Gizli Tutma Yükümü

s. 331

3.13. Bildirimler

s. 331

3.14. Mahkemelerin Yetkisi ve Tahkim

s. 332

3.15. Diğer Hükümler

s. 333

3.15.1. Sözleşmenin Bütünlüğü

s. 333

3.15.2. Kısmi Hükümsüzlük

s. 334

4. OPSİYON HAKLARI

s. 334

4.1. Opsiyon Hakları “Süreye Bağlı Haklar”dır

s. 335

4.2. Opsiyon Hakları “Uyuyan Haklar”dır. Uyuyan Hakların Kullanılabilir Hale Gelmeleri Sözleşmenin İhlaline Bağlanmış İse, Her İhlal İlgili Opsiyon Hakkını Tekrar Uyandırır

s. 336

4.3. Opsiyon Bedelinin Belirlenmesi Meselesi

s. 336

4.4. Birlikte Satma Hakkı ve Teklifi Reddetme Hakkı: Garanti mi, Üçüncü Kişinin Fiilini Taahhüt mü, Yoksa Asli Borç mu?

s. 337

4.5. İlk Teklif Verme Hakkı: Hakkın Muhatabı Açısından Külfet midir Yoksa Borç mu?

s. 339

4.6. Opsiyon Hakkının İhlali Sonucunda Payları İktisap Eden Yeni Ortağın Haksız Fiil Sorumluluğu

s. 341

4.7. Hamdi Yasaman Armağanı’ndan: Pay Alım ve Satım Opsiyonları ve Hükümleri

s. 341

5. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 371

VIII. BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ VE HUKUKİ İHTİLAFLAR

s. 373

1. GİRİŞ

s. 377

2. TALEP TÜRLERİ

s. 383

2.1. Aynen İfa Talepleri

s. 385

2.1.1. Edim: Borcun Konusu

s. 385

2.1.2. Aynen İfa Taleplerinde Karşılaşılan Zorluklar

s. 386

2.2. Tazminat Talepleri

s. 389

2.2.1. Borca Aykırılık

s. 391

2.2.1.1. Borcun Tanımlanması

s. 391

2.2.1.2. Borcun Geçerli Olması

s. 392

2.2.1.3. Kısmi Geçersizlik Meselesi

s. 393

2.2.1.4. Asli Borçlara ve Yan Borçlara Aykırılık

s. 395

2.2.1.5. Her Sözleşme Kendi Hükümleri Kapsamında Tazminat Talebine Konu Olur

s. 397

2.2.2. Kusur

s. 401

2.2.2.1. Kusurun İspatı: Ters Açılan Kapı

s. 402

2.2.2.2. Borca Aykırılık, Garanti ve Ayıplardan Sorumluluk Hallerinde Kusurun Etkisi

s. 403

2.2.2.3. Kusur Nedir ve Neye Yönelmelidir; Ne Kadar Ağır Olmalıdır ki Sorumluluk Doğsun?

s. 405

2.2.2.4. İfa Yardımcısının Kusuru

s. 407

2.2.2.5. Kusuru Ortadan Kaldıran Sebepler

s. 407

2.2.3. Zarar

s. 408

2.2.3.1. Menfi ve Müspet Zarar Kavramları

s. 409

2.2.3.2. Zararın Belirlenmesinde Hâkimin Takdir Yetkisi

s. 413

2.2.3.3. Punitive Damages, Liquidated Damages, Indirect Damages ve Diğerleri

s. 413

2.2.3.4. Doğrudan Zarar ve Yansıma Zarar Ayrımı

s. 415

2.2.3.5. Doğrudan Zarar ve Dolaylı Zarar Ayrımı

s. 416

2.2.3.6. Öneri

s. 420

2.2.4. Nedensellik Bağı

s. 421

2.2.4.1. Nedensellik Bağına İlişkin İspat Yükü

s. 422

2.2.4.2. Mantıksal Nedensellik, Uygun Nedensellik ve Normun Koruma Aracı

s. 422

2.3. Aynen İfa Talebiyle Dava Açılmasından Sonra Talebin Tazminata Dönüştürülmesi

s. 430

3. İHTİLAF KAYNAKLARI

s. 431

3.1. Ayıplardan Sorumluluk

s. 431

3.1.1. Birleşme ve Devralmalar Açısından Ayıp Kavramı

s. 432

3.1.2. Ayıbın Nitelikleri

s. 435

3.1.3. Ayıplardan Sorumluluk Halinde Alıcının Hakları

s. 439

3.1.3.1. Sözleşmeden Dönme

s. 439

3.1.3.2. Satış Fiyatının Ayıp Oranında İndirilmesi

s. 440

3.1.3.3. Satılanın Onarılması

s. 441

3.1.3.4. Ayıpsız Benzeri İle Değiştirme

s. 441

3.1.3.5. Tazminat

s. 442

3.1.4. Bilinen Risklerden Sorumluluk: “Specific Indemnity”

s. 443

3.1.5. Ayıp Hükümlerinin Genel Değerlendirmesi

s. 443

3.2. Cezai Şart

s. 445

3.2.1. Cezai Şart Nedir ve Cezai Şartın Fonksiyonu Nedir?

s. 445

3.2.1.1. Kusurun İspatı Yasa ile Düzenlenmiştir ve Görmezden Gelinemez

s. 450

3.2.1.2. Cezaî Şartta İspat Yükünün Sözleşmesel Sorumluluğun Genel Yapısına Aykırı Olması Çok Doğaldır; Zira Cezaî Şart Zaten Doğası Gereği Borçlar Hukukunun Genel Sorumluluk İlkelerinden Ayrılmakta ve Ona Bir İstisna etirmektedir

s. 451

3.2.1.3. Cezaî Şart Hiç Olmasaydı Kusuru İspat Külfeti Altında Olmayan Alacaklının Bu Ek Külfete Maruz Kalması Hem Adil Hem de Mantıklıdır

s. 452

3.2.1.4. Bu Durum İş Dünyasının Gerçekleri ile Uyumludur: Cezaî Şartı Alacaklı, Daha Doğrusu İlişkinin Güçlü Tarafı Olan Talep Eder

s. 453

3.2.1.5. Bu Düzenleme 1881 Tarihli İsviçre Borçlar Kanunu’ndan Beri Yürürlüktedir. Eleştirenlerin Bir Kısmı Aramızdan Ayrılmıştır, Fakat Bu Hüküm 140 Yıldır Varlığını Sürdürmektedir

s. 454

3.2.1.6. Alman Hukukunda Bu Düzenlemenin Bulunmaması Tamamen Başka Bir Sebebe Dayanmaktadır

s. 455

3.2.1.7. Para Borcunda Aşkın Zarar Karşılığı Tazminat Talep Ediliyorsa Kusursuzluğu İspat Yükü Borçlunun Omuzlarındadır. Fakat Temerrüt Faizine İlişkin Düzenleme Cezaî Şart ile Karşılaştırılabilir Bir Durum Değildir

s. 456

3.2.1.8. Sonuç: Hukuk Bir Çıkarlar Dengesi Kurmaya Çalışır ve Çalışmalıdır. TBK m. 180/2 Hükmü Taraflar Arasındaki Çıkarlar Dengesine, Adalete, Hayatın Gerçeklerine Uygundur. Bunun da Ötesinde 140 Yıldır Tüm Yasa Değişikliklerine Rağmen Hayattadır

s. 458

3.2.2. Cezai Şartın Fer’i Niteliği

s. 459

3.2.3. Cezai Şart Ne Değildir?

s. 460

3.3. Üçüncü Kişi Talepleri Sebebiyle Sorumluluktan veya Zarardan Ber’i Tutma (“Hold Harmless”) Klozları

s. 462

3.3.1. TBK m. 202 Uyarınca Ticari İşletme Devrinde Üçüncü Kişi Talepleri

s. 464

3.3.1.1. Rücu Meselesi

s. 468

3.3.1.2. Üçüncü Kişi Taleplerinin İhbarı

s. 471

3.3.2. Pay Devrinde Üçüncü Kişi Talepleri

s. 473

3.4. Fiyat Ayarlama Mekanizmaları Sebebiyle Çıkabilecek İhtilaflar

s. 475

3.4.1. Geçmişe Yönelik Fiyat Ayarlama Mekanizmaları ile İlgili İhtilaflar

s. 475

3.4.2. Geleceğe Yönelik Fiyat Ayarlama Mekanizmaları ile İlgili İhtilaflar

s. 476

3.5. Opsiyon Haklarına İlişkin İhtilaflar

s. 483

3.5.1. Opsiyon Hakları Açısından Tedbir Kararlarının Önemi

s. 484

3.5.2. Opsiyon Hakkının İhlali Halinde Ortaya Çıkması Olası Zararlar

s. 485

3.5.3. Opsiyon Hakları ile Kanuni Çıkma Hakkının Çatışması

s. 487

3.6. İmza ve Kapanış Arasındaki Yükümlülüklerin İhlali Sebebiyle Çıkabilecek İhtilaflar

s. 488

3.7. Zamanaşımı

s. 490

3.8. İspat Yükü

s. 492

4. İHTİLAF ÇÖZÜM YÖNTEMLERİ

s. 494

4.1. İhtilaf Öncesi Aşama: İhtilaf Yönetimi

s. 494

4.1.1. İlk Adım: Risklerin Analizi

s. 494

4.1.2. Riskleri Yönetmek: İhtilafı Müzakere Etmek

s. 497

4.1.3. İhtarnameler

s. 499

4.1.4. Davaya Hazırlanmak: Takım, Kazanır!

s. 500

4.2. Birleşme ve Devralma İhtilaflarında Tahkim

s. 505

4.2.1. Tahkim: Uyuşmazlık Çözümünün En İyi İkinci Yöntemi

s. 509

4.2.1.1. Hakem Seçmek

s. 511

4.2.1.2. Tahkim Şartı mı Tahkim Sözleşmesi mi?

s. 514

4.2.1.3. Tahkim Yerinin Belirlenmesi

s. 517

4.2.1.4. Tahkimde Gerilla Taktikleri

s. 519

4.2.2. Tedbirler

s. 521

4.2.3. Hakemlerin Takdir Yetkisi ve Görevi, “Adaleti Sağlamak” ve “Adil Çözümü” Bulmak mı?

s. 524

4.2.4. Kısmi Kararların Önemi

s. 527

4.2.5. Özel Sermaye Yatırım Fonlarının Uyuşmazlık Halindeki Beklentileri

s. 528

4.3. Birleşme ve Devralma İhtilaflarında Dava

s. 530

4.3.1. Tedbir Kararları

s. 532

4.3.2. Kilitlenme (Deadlock) Sonucu Ortaya Çıkan İhtilaflar

s. 535

4.3.2.1. Veto Haklarının Esas Sözleşmede Yer Alması Halinde Kilitlenme

s. 536

4.3.2.2. Esas Sözleşmede Yer Almayan Veto Hakları

s. 537

4.3.2.3. Çoğunluğun Veto Haklarını İhlal Etmesi

s. 538

4.3.3. Genel Kurul Kararlarının İptali

s. 539

4.4. Birleşme Devralmalarda Paralel Yargılamalar

s. 541

4.4.1. Pay Sahipleri Sözleşmesi ile Şirket Esas Sözleşmesi Açısından Paralel Yargılamalar

s. 542

4.4.2. Yürüyen veya Karara Bağlanmış Bir Davanın Diğer Dava Üzerindeki Etkileri

s. 545

5. HATIRLANMASI GEREKEN ÖNEMLİ NOKTALAR

s. 547

İLAVE BÖLÜMLER

s. 549

İlave Bölüm 1 - BİRLEŞME VE DEVRALMALARDA REKABET HUKUKU

s. 549

1. Birleşme ve Devralma İşlemlerinde Rekabet Hukuku Açısından Risk Analizi: Zamanlama Sorunu!

s. 552

2. Kontrolün Devri

s. 552

3. Opsiyon Hakkının Kullanılması Durumunda Rekabet Kurulu’ndan Alınması Gereken İzin

s. 553

4. Özellikle Hukuki ve Operasyonel İnceleme Aşamasında Bilgi Paylaşılması ve “Clean Team” Uygulaması

s. 554

5. Ara Dönem İle İlgili Sözleşmesel Yükümlülükler ve Rekabet Hukuku

s. 555

6. İmza Aşamasından Sonra Yapılması Gerekenler: Bildirim

s. 556

7. Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınmadan Yapılan Kapanışların Akıbeti: Gereklilik ve Aykırılık

s. 557

7.1. İşlemin Geçersizliği

s. 558

7.2. İdari Para Cezası ve Tedbirler

s. 558

8. Taahhütler (“Remedies”)

s. 559

İlave Bölüm 2 - TAHKİM KURALLARI KARŞILAŞTIRMASI

s. 561

İlave Bölüm 3 - TAHKİM YERİ VE KURUM KARŞILAŞTIRMASI

s. 571

1. Hangi Tahkim Kurumu, Hangi Tahkim Yeri?

s. 571

2. Tahkim Yeri: Hangi Ülke, Hangi Şehir?

s. 571

2.1. İstanbul, Türkiye

s. 572

2.2. Londra, Birleşik Krallık

s. 574

2.3. New York, Amerika Birleşik Devletleri

s. 576

2.4. Paris, Fransa

s. 578

2.5. Cenevre ve Zürih, İsviçre

s. 580

2.5.1. Zürih

s. 582

2.5.2. Cenevre

s. 582

İlave Bölüm 5 - ÇOK TARAFLI BİRLEŞME VE DEVRALMA İŞLEMLERİ VE MÜZAKERESİ

s. 611

1. Giriş

s. 612

2. Alıcıların Sayısının Birden Fazla Olduğu Durumlar

s. 612

3. Satıcıların Sayısının Birden Fazla Olduğu Durumlar

s. 614

3.1. Hancı/Yolcu Sendromu

s. 615

3.2. Sürücü/Yolcu Sendromu

s. 617

3.3. Satıcıların Aile Olması

s. 619

3.4. İhtilaflı Ortaklar Tarafından Satış

s. 620

4. Tavsiyeler

s. 622

İlave Bölüm 6 - SATIN ALMA FİNANSMANI

s. 625

1. Finansal Yardım Yasağı Işığında Kaldıraçlı Satın Almalar ve Satın Alma Finansmanı

s. 627

1.1. Nedir, Ne Değildir

s. 627

1.2. Nasıl Olmalıydı / Yasağın Kapsamı Ne Oldu

s. 630

1.3. Ortağın Şirkete Borçlanması Yasağı

s. 641

2. Yasak Sebebiyle Ortaya Çıkan Riski Yönetmenin Yolları

s. 641

2.1. Birleşme

s. 642

2.2. Araya Şirket Koyulması - Hedef Şirketi, Hedef Şirket (Payları Alınacak Şirket) Olmaktan Çıkarma

s. 645

2.3. Çapraz Hissedarlık

s. 647

2.4. Kardeş Şirketler

s. 648

2.5. Farklı Krediler

s. 649

2.6. Temettü Kredisi

s. 649

İlave Bölüm 7 - VERGİ HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞME VE DEVRALMALAR

s. 651

1. Giriş

s. 652

2. Şirket Satışlarında Vergilendirme

s. 653

2.1. Gerçek Kişilerce Yapılan İştirak Satışlarında Vergilendirme

s. 653

2.1.1. Değer Artış Kazancının Vergilendirilmesi

s. 653

2.1.2. Gerçek Kişilerce Yapılan İştirak Satışlarında Katma Değer Vergisi

s. 655

2.2. Şirketlerin İştirak Satışlarında Vergilendirme

s. 656

2.2.1. İştirak Satışlarında Kurum Kazancının Vergilendirilmesi

s. 656

2.2.2. Kurumların İştirak Satışında Katma Değer Vergisi

s. 658

3. Varlık Satışında Vergileme

s. 659

3.1. Kurumlar Vergisi

s. 659

3.2. Varlık Satışında Katma Değer Vergisi

s. 661

4. İştirak ve Varlık Satışında Damga Vergisi

s. 661

5. İştirak Satışı mı Varlık Satışı mı?

s. 662

İlave Bölüm 8 - HOLD HARMLESS (BER’İ TUTMA) KAYITLARI

s. 665

1. Pratik Önemi

s. 665

2. Üç Köşeli Bir Hukuki İlişki Olması

s. 668

3. Ber’i Tutma Talebinin İçeriği

s. 671

3.1. Üçüncü Şahısların Haklı Taleplerinden Kurtarma Yükümlülüğü

s. 673

3.2. İhtilaflı Talepler Bakımından Savunma Yapma Yükümlülüğü

s. 674

4. Satıcının Ber’i Tutma Yükümlülüğünü Yerine Getirmemesi

s. 677

5. Ber’i Tutma Talebinin Muaccel Olduğu An ve Zamanaşımı

s. 680

6. Dikkat Edilmesi Gereken Noktalar

s. 682

İlave Bölüm 9 - İKİ DÜNYA ARASINDA: BEYAN VE TEKEFFÜL SİGORTASI

s. 685

1. Beyan ve Tekeffül Sigortası Nedir?

s. 686

1.1. Beyan ve Tekeffüller

s. 686

1.2. Temel Konulara İlişkin Beyan ve Tekeffüller ve Genel Beyan ve Tekeffüller

s. 687

1.3. Özel Tazminat Hükümleri

s. 688

1.4. Beyan ve Tekeffüllerden Sorumluluk ve Sigorta

s. 689

1.5. Beyan ve Tekeffül Sigortasının Uluslararası Uygulaması

s. 690

1.6. Beyan ve Tekeffül Sigortasının Türkiye’de Uygulaması

s. 691

1.7. Beyan ve Tekeffül Sigortası Türleri

s. 692

2. Beyan ve Tekeffül Sigortasının Temel Unsurları

s. 694

2.1. Kapsam

s. 695

2.2. Sigorta Bedeli (Limit)

s. 701

2.3. Muafiyet Miktarı ve Asgari Sorumluluk Sınırı

s. 702

2.3.1. Muafiyet Miktarı

s. 702

2.3.2. Asgari Sorumluluk Sınırı

s. 704

2.3.3. Muafiyet Miktarı ve Asgari Sorumluluk Sınırının Pay Satım Sözleşmesine Etkisi

s. 704

2.4. Süre

s. 706

2.5. Prim

s. 707

2.6. Beyan ve Tekeffül Sigortası ile Pay Satım Sözleşmesi Etkileşimi

s. 707

2.7. Sigorta Süreci

s. 708

3. Sigortanın Faydaları

s. 710

4. Uygulamaya Dair İpuçları

s. 713

5. Sonuç

s. 715

EKLER

s. 717

EK 1: - SANAL VERİ ODASI “DATASITE” KURULUŞ HİKAYESİ: HER ŞEY NASIL BAŞLADI?

s. 717

EK 2: - RELIANCE LETTER ÖRNEĞİ

s. 723

EK 3: - STANDART HUKUKİ İNCELEME SORU LİSTESİ ÖRNEĞİ

s. 731

EK 4: - PAY SATIM SÖZLEŞMESİ KONTROL LİSTESİ

s. 745

EK 5: - KAPANIŞ EVRAKI KAPAK SAYFASI ÖRNEĞİ

s. 751

EK 6: - PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ KONTROL LİSTESİ

s. 753

EK 7: - REKABET HUKUKU SORU LİSTESİ

s. 759

EK 8: TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ (PAY DEVRİ) KONTROL LİSTESİ

s. 767

EK 9: TİCARET SİCİLİ İŞLEMLERİ (BİRLEŞME) KONTROL LİSTESİ

s. 771

GENEL KAYNAKÇA

s. 775

4. BASKI EK PARAGRAF LİSTESİ

s. 795